Resolución N° 5259/16
Nro de Expediente:
2016-1001-98-002183
 
SECRETARIA GENERAL
Fecha de Aprobación:
18/11/2016

Tema:
PROYECTO DE DECRETO

Resumen:
Se remite a consideración de la Junta Departamental de Montevideo Proyecto de Decreto, referente al Acuerdo a suscribir con Carrasco Nobile SA relativo a la Concesión para la Remodelación y Explotación del Hotel Casino Carrasco.-

Montevideo, 18 de Noviembre de 2016.-
 
        VISTO: el Contrato suscrito el 24 de noviembre de 2009 entre esta Intendencia de Montevideo y la firma Carrasco Nobile SA para la remodelación, acondicionamiento, explotación y concesión del Hotel Casino Carrasco;
        RESULTANDO: 1o.) que el referido Contrato fue adjudicado a esa firma como resultado de la Licitación Pública Internacional Nº 268/2007 con el objeto antes expresado y de conformidad con lo establecido en el Art. 1º de la Ley 18.231, de 22 de diciembre de 2007 y la anuencia otorgada por la Junta Departamental de Montevideo mediante el Decreto 32.984;
        2o.) que la firma Carrasco Nobile SA planteó a esta Intendencia la necesidad de revisar los términos de la Concesión vigente con la Administración por haberse verificado condiciones y hechos, ajenos a las partes, que comprometen el equilibrio económico-financiero del Contrato;
        CONSIDERANDO: que se ha procedido al estudio de los elementos de juicio expuestos por la firma concesionaria, concluyéndose que procede acceder a la revisión solicitada, a efectos de recomponer dicho equilibrio financiero y preservar tanto el interés público que representa esta Intendencia como el privado del concesionario;
        EL INTENDENTE DE MONTEVIDEO
        RESUELVE:
        1.- Remitir a consideración de la Junta Departamental de Montevideo, el


        siguiente,
        PROYECTO DE DECRETO:
        Artículo 1º.- Aprobar el Acuerdo a suscribir entre esta Intendencia y Carrasco Nobile SA, en los siguientes términos:
        ACUERDO. En Montevideo, el día ...... de ........ de 2016, entre por una parte la INTENDENCIA DE MONTEVIDEO (en adelante la “IM”), con domicilio en la Av. 18 de Julio Nº 1360, representada en este acto por ........... por otra parte CARRASCO NOBILE S.A. (en adelante el “Concesionario”), con domicilio en Rambla República de México Nº 6451, representada en este acto por ...................., convienen en celebrar el siguiente acuerdo:
        PRIMERO. Antecedentes. I.- Por Ley Nº 18.231 de 22 de diciembre de 2007, se autorizó a la IM a convocar a una licitación pública internacional cuyo objeto fue la concesión para la Remodelación y Explotación del Hotel Casino Carrasco, por un plazo de treinta años (en adelante la “Concesión”). II.- Por resolución de la IM de 10 de enero de 2008, se llamó a dicha licitación pública internacional para la remodelación y acondicionamiento del edificio del Hotel Casino Carrasco, la concesión de uso, explotación comercial y la gestión de la sala de juegos del casino municipal que funciona en el mismo. III.- Cumplido el procedimiento respectivo, por resolución de la IM N° 2421/09 de 17 de junio de 2009, se adjudicó al Concesionario el referido contrato de objeto múltiple. IV.- El 24 de noviembre de 2009, se suscribió por las partes Acta, por la cual la IM otorgó al Concesionario el edificio del Hotel Casino Carrasco para su remodelación, acondicionamiento y explotación como hotel de alto nivel a cambio del pago de un canon anual. V. El Hotel Casino se inauguró el 6 de marzo de 2013. VI. El Concesionario ha planteado a la IM la necesidad de revisar los términos de la Concesión vigente con la Administración por haberse verificado condiciones y hechos, ajenos a las partes, que comprometen el equilibrio económico-financiero del Contrato; siendo necesario recomponer dicho equilibrio a efectos de preservar tanto el interés público de la Concesión y de la IM, como el privado del Concesionario.
        Las partes acuerdan lo siguiente:
        El Intendente de Montevideo enviará a la Junta Departamental de Montevideo un proyecto de Decreto a efectos de modificar las condiciones de la Concesión en los siguientes términos, supeditado a la aprobación por parte de la Junta Departamental de Montevideo:
        PRIMERO. Canon.
        I. Durante los 3 (tres) primeros años desde la fecha de entrada en vigencia del presente acuerdo, la Concesionaria abonará un canon del 7,5% sobre el WIN. En caso de que en algunos de estos años el WIN supere los UI 150:000.000 (Unidades Indexadas Ciento Cincuenta Millones) al año siguiente el canon se abonará en función de los porcentajes establecidos en el numeral siguiente.
        II. Vencidos los 3 (tres) primeros años señalados en la cláusula anterior, o si el WIN durante los tres (3) años supere las UI 150:000.000 (Unidades Indexadas Ciento Cincuenta Millones), lo que ocurra primero, el canon se abonará mensualmente en función de los porcentajes que surgen de la escala siguiente:
        Desde Hasta % Canon
        I. 0 UI 30.000.000 UI 18,8%
        II 30.000.001UI 60.000.000 UI 12,0%
        III 60.000.001 UI 90.000.000 UI 9,0%
        IV 90.000.001 UI 200.000.000 UI 7,5%
        V 200.000.001 UI 300.000.000 UI 9,0%
        VI 300.000.001 UI 400.000.000 UI 12,0%
        VII 400.000.001 UI en adelante 15,0%

        Los porcentajes referidos en la tabla anterior se aplicarán al WIN por tramos. A vía de ejemplo, para un WIN de UI 110.000.000, se aplicarán los siguientes porcentajes: 18,8 % aplicable a los primeros 30.000.000 (0 UI a UI 30.000.000); 12% a los siguientes 30.000.000 (UI 30.000.001 a UI 60.000.000; 9 % a los siguientes 30.000.000 (UI 60.000.001 a UI 90.000.000) y 7,5 % a los 20.000.000 finales (UI 90.000.001 a UI 200.000.000).
        III. Pago mínimo. En cualquiera de las situaciones previstas en los numerales I y II anteriores, el Concesionario se obliga a pagar como mínimo un canon anual de UI 11:500.000 (Once Millones Quinientas Mil Unidades Indexadas).
        IV. Base de Cálculo. Los porcentajes referidos en los numerales anteriores I y II, se aplicarán sobre los siguientes porcentajes del WIN:
        a. Ingresos de máquinas: 100%
        b. Ingresos de mesas: 100%
        c. Ingresos de mesas de sala especial VIP: 75%
        (A vía de ejemplo: si durante el primer año siguiente a la entrada en vigencia del presente acuerdo se registra un WIN en la sala VIP equivalente a 1 millón de dólares, el 7,5% referido en el numeral I anterior se aplicará sobre 750.000 dólares).
        SEGUNDO. Espacios. Se modifica el art. 6 del Anexo 1 del Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación N° 268/2007 acordándose que las áreas de casino, convenciones, recreación y servicios podrán en su conjunto abarcar hasta un 50 % (cincuenta por ciento) del área total del emprendimiento, respetando el 50 % (cincuenta por ciento) del área destinada a Hotel.
        TERCERO. Deuda. La deuda por concepto de Canon que el Concesionario mantiene hasta el 30 de setiembre de 2016 asciende a la suma de $ 78.202.683 (Pesos Uruguayos Setenta y Ocho Millones Doscientos Dos Mil Seiscientos Ochenta y Tres). Dicho monto más el que se genere entre el 1 de octubre de 2016 y la fecha efectiva de entrada en vigencia de esta modificación de Contrato de Concesión, más los recargos correspondientes calculados a la tasa de recargo vigente, se abonarán en 24 (veinticuatro) cuotas iguales, mensuales y consecutivas calculadas a la tasa de financiación en pesos vigente, venciendo la primera de ellas el 10 de enero de 2017.
        CUARTO. Inversión. La Concesionaria se obliga a invertir la suma de USD 4:000.000 (Dólares Estadounidenses Cuatro Millones) en obras de acondicionamiento y mejoras de la infraestructura interior y exterior.
        Asimismo se obliga a realizar la obra en el entorno del Hotel conforme surge de su oferta.
        Dichas obras deberán realizarlas previa aprobación del proyecto por parte de la IM, bajo fiscalización de ésta, y estar concluidas en su totalidad dentro del plazo de 36 (treinta y seis) meses a contar de la fecha de entrada en vigencia del presente acuerdo.
        QUINTO. Vigencia. El presente acuerdo entrará en vigencia una vez cumplidas acumulativamente las siguientes condiciones:
        a. Que la Junta Departamental de Montevideo faculte al Intendente de Montevideo a aprobar el presente acuerdo; se dicte la resolución por parte del Intendente y se notifique a la Concesionaria.
        b. El Concesionario deberá desistir de la acción de nulidad promovida ante el TCA autos “Carrasco Nóbile S.A. – Acción de Nulidad”- Ficha 487/16 por la que se pretende la anulación de la resolución N° 376/16.
        c. Renunciar a todos los procedimientos administrativos iniciados ante la Intendencia de Montevideo.
        d. Entregar a la IM el escrito de desistimiento firmado por Dongara Investment Inc. de la acción de nulidad de la resolución departamental N° 2421/2009 del 17 de junio de 2009, por la cual se adjudicó la licitación Pública Internacional N° 268/2007, promovida ante el TCA en expediente FA. 359/2010 y de toda otra pretensión conexa a la anterior que se estuviere sustanciando en pieza separada ante dicho Tribunal si las hubiere.
        e. Constituir la garantía establecida en la cláusula SEXTO.
        Las obligaciones asumidas por el Concesionario deberán ser cumplidas dentro de un plazo máximo de 120 días a contar desde la aprobación por parte de la Junta Departamental de Montevideo.
        Vencido dicho plazo sin que el Concesionario hubiere dado cumplimiento a sus obligaciones, o en el caso de que el presente acuerdo no fuere aprobado por la Junta Departamental de Montevideo, el presente convenio se rescindirá de pleno derecho sin responsabilidad para las partes.
        SEXTO. En garantía de todas y cada una de las obligaciones asumidas por Carrasco Nóbile S.A. en la Concesión referida y en el presente acuerdo, ésta se obliga a constituir una garantía a favor de la IM por un monto equivalente a USD 8:000.000 (dólares estadounidenses ocho millones) la cual habrá de sumarse a las garantías ya existentes otorgadas por la Concesionaria. La garantía será extendida por un plazo de tres años renovables por períodos iguales hasta completar el plazo de la Concesión. Dicha garantía se constituirá a través de un aval bancario a primer requerimiento emitido por una entidad bancaria autorizada, los que deberán ser previamente aprobados por la IM.
        SEPTIMO. Las partes constituyen domicilios en los que figuran en el encabezado del presente, donde se tendrán por válidas las notificaciones que deban realizarse con motivo del presente. Las mismas deberán serlo por escrito y por medio fehaciente.
        OCTAVO. En todo aquello que no fue objeto de modificación por el presente acuerdo, permanece plenamente vigente lo establecido en el pliego de la Concesión referida y sus respectivos documentos.
        En fe de ello se firman dos ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha indicado en la comparecencia.-
        Artículo 2º.- Comuníquese.-




        2. Comuníquese a los Departamentos de Desarrollo Económico e Integración Regional, de Recursos Financieros y cúmplase lo dispuesto en el numeral anterior.-
ING. DANIEL MARTINEZ, Intendente de Montevideo.-
FERNANDO NOPITSCH, Secretario General.-