Resolución N° 5204/18
Nro de Expediente:
2016-4701-98-000423
 
MOVILIDAD
Fecha de Aprobación:
12/11/2018

Tema:
CONTRATO

Resumen:
Dejar sin efecto las Resoluciones Nos. 4531/16 del 7 de octubre de 2016 y 4541/16 del 7 de octubre de 2016 y aprobar un nuevo Proyecto de Convenio a suscribirse entre esta Intendencia y EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A.

Montevideo, 12 de Noviembre de 2018.-
 
        VISTO: las presentes actuaciones relacionadas con la modificación del contrato de Fideicomiso de Administración celebrado entre esta Intendencia y EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A.;
        RESULTANDO: 1º) que por Resolución Nº 4541/16 del 7 de octubre de 2016 se aprobó el texto de dicho contrato;
        2º) que la División Transporte, en conjunto con RENEFISA acordó modificar el contrato teniendo como objetivos: a) habilitar a esta Intendencia para que pueda ingresar dinero en el Fideicomiso Sistema de Transporte Metropolitano (STM), lo cual resulta relevante para poder ejecutar la promoción de usuarios frecuentes del STM aprobado por Resolución Nº 5027/18 del 5 de noviembre de 2018; b) habilitar que el ciclo del negocio de la compra y entrega/venta de tarjetas quede en manos del Fideicomiso STM;
        3º) que la División Asesoría Jurídica realizó el control jurídico-formal del nuevo contrato;
        CONSIDERANDO: que el Departamento de Movilidad considera oportuno dictar resolución en tal sentido;
        EL INTENDENTE DE MONTEVIDEO
        RESUELVE:
        1.- Dejar sin efecto la Resolución Nº 4541/16 del 7 de octubre de 2016.-
        2.- Aprobar el siguiente Proyecto de Convenio a suscribirse entre esta Intendencia y EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A.:
            CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN
        En Montevideo, el..............de..............de 2018, entre: POR UNA PARTE: República Negocios Fiduciarios S.A. (el “Fiduciario”), representado en este acto por......................., con domicilio en 25 de Mayo 552, Montevideo; Y POR OTRA PARTE: La Intendencia de Montevideo (la “Intendencia”), representado en este acto por......................domicilio en la Avenida 18 de Julio 1360; convienen en celebrar el presente Contrato de Fideicomiso de Administración, conforme a los siguientes términos y condiciones. Primero - ANTECEDENTES: En el marco del funcionamiento del Sistema de Transporte Metropolitano (“STM”), la Intendencia se encuentra instrumentando un sistema para el pago de viajes mediante Tarjetas STM de pre-pago o post-pago, o instrumentos similares que se puedan utilizar en el futuro. De acuerdo al Artículo D.744.3 del Digesto Departamental, la administración de los ingresos provenientes de los sistemas de pre-pago y post-pago corresponde a la Intendencia, quien establecerá los acuerdos necesarios para implementar la generalización del uso de las Tarjetas STM. La Intendencia ha celebrado y podrá celebrar en el futuro contratos con agentes de cobranzas y emisores de tarjetas de débito y crédito, para la recarga de las Tarjetas STM con pre-pago o con sistemas de post-pago. A efectos de administrar los recursos que aportan los usuarios del sistema de Tarjetas STM con recarga con sistemas de pre-pago y post-pago, la Intendencia se propuso instrumentar un fideicomiso de administración, que reciba dichos fondos, para posteriormente realizar los pagos a las empresas de transporte por los viajes efectivamente realizados. Por resolución N° 4541/16 de fecha 7 de Octubre de 2016 el Intendente Departamental de Montevideo resolvió la constitución del presente fideicomiso (Anexo 3). El Fideicomiso de Administración permitirá mantener los fondos del sistema en un patrimonio separado e independiente, lo cual se justifica para la mejor administración de los fondos por el STM, en interés de los usuarios, de la Intendencia y de las empresas Concesionarias y de los Adherentes al Sistema de Transporte Metropolitano. La Intendencia dentro del ámbito de su competencia mantendrá la administración de todo el Sistema de Transporte Metropolitano, sin que la creación del Fideicomiso implique una delegación de sus funciones ni transferencia de información respecto al funcionamiento del sistema. El Fiduciario por su parte, es una entidad que se encuentra habilitada para cumplir funciones como fiduciario en Uruguay, y que está de acuerdo en actuar como fiduciario de este fideicomiso de administración. La finalidad del Fideicomiso es la administración y custodia de los ingresos recibidos por los Créditos, y la transferencia de dichos fondos a las Empresas Concesionarias y los Adherentes al STM, conforme a las instrucciones que sean impartidas por el Fideicomitente. Actualmente, es de interés de la Fideicomitente realizar aportes de fondos al fideicomiso y realizar pagos por la contratación de bienes y servicios por medio del fideicomiso, a efectos de avanzar en la mejora del Sistema de Transporte Metropolitano. Por resolución número …. de fecha … de ….. de 2018 el Intendente Departamental de Montevideo resolvió la modificación del texto del FIDEICOMISO STM, (Anexo 4). En vista de lo anterior, las partes han acordado realizar la modificación al texto del contrato del FIDEICOMISO STM en los términos que a continuación se exponen. Segundo - DEFINICIONES: A los efectos del presente Contrato, los términos que a continuación se definen tendrán el significado que se les asigna en esta cláusula, tanto para su acepción singular como plural: “Adherentes al STM”: Son los titulares de coches con taxímetro y otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia, que suscriban contrato de adhesión al sistema de pagos por medio del Fideicomiso STM “Agentes de Cobranza”: son los sujetos que suscribieron contratos de gestión de cobranza de los créditos emergentes de la Tarjeta STM. “Beneficiaria”: es la Intendencia de Montevideo. “Contrato de Adhesión al Sistema de Pagos del STM”: es el contrato suscrito por titulares de coches con taxímetros y otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia, y RENEFISA, por el cual, se regula las condiciones de ingreso al sistema de pagos en su Segunda Etapa (según modelo que se adjunta como Anexo 1 al presente Contrato, el que podrá ser modificado de acuerdo a las instrucciones del Fideicomitente). “Contratos con Agentes de Cobranza”: son los contratos celebrados entre la Intendencia y los Agentes de Cobranza. “Créditos”: son los ingresos pagados por los usuarios de las Tarjetas STM que la Intendencia tiene en administración, derivados de los Contratos con Agentes de Cobranza. “Cuenta”: es la o las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso donde se deben acreditar los ingresos y debitar los egresos de dinero del fideicomiso. “Día Hábil”: es un día en que funcionen en Uruguay, las instituciones de intermediación financiera. "Empresas de Transporte Urbano de Pasajeros": Son las Empresas concesionarias de permisos para el transporte público colectivo de personas (en adelante Empresas Concesionarias o Permisarias de la Intendencia de Montevideo) “Fideicomiso”: es el FIDEICOMISO STM “Fideicomitente”: es la Intendencia de Montevideo. “Fiduciario”: es República Negocios Fiduciarios S.A. “Ley de Fideicomiso”: es la ley 17.703 del 27 de octubre de 2003, que regula los Fideicomisos. “Partidas”: son los fondos con destino previsto que eventualmente pueda verter la Intendencia de Montevideo al FIDEICOMISO STM. “STM”: es el Sistema de Transporte Metropolitano. “Tarjetas STM”: son instrumentos de pagos del STM, excluidos los pagos en dinero efectivo.” Tercero - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO: Por el presente contrato se constituye un fideicomiso de administración bajo la denominación “FIDEICOMISO STM” (en adelante el “Fideicomiso”), en virtud del cual el Fideicomitente transfiere los Créditos para ser destinados al cumplimiento de los fines del mismo. Esta transferencia importa, además, una instrucción irrevocable dada al Fiduciario para proceder conforme al presente Contrato. Los bienes del Fiduciario y del Fideicomitente no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Créditos, conforme lo dispone el Artículo 8 de la Ley de Fideicomisos. Cuarto - INCORPORACIÓN DE LOS BIENES AL FIDEICOMISO: Por el presente Contrato, el Fideicomitente, cede y transfiere sin recurso al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, libre de obligaciones y gravámenes, la totalidad de los Créditos. El Fideicomitente coloca al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, en su mismo grado y prelación respecto de los Créditos. En señal de tradición, el Fideicomitente se desprende de los derechos sobre los Créditos colocando al Fiduciario en representación del Fideicomiso en su mismo lugar, grado y prelación lo faculta a usar de los mismos a su vista y paciencia. La transferencia de los Créditos incluye la de todos los derechos económicos, presentes y futuros, sobre los mismos. Se suscriben simultáneamente comunicaciones a los Agentes de Cobranza con los cuales actualmente se mantiene contratos a efectos de su notificación en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 1757 del Código Civil y 563 del Código de Comercio; toma de conocimiento de la constitución del presente fideicomiso y de las consecuencias del mismo a su respecto, por lo que a partir de la misma seguirán las instrucciones de pago que les instruya la fiduciaria. Las notificaciones a los Agentes de Cobranza se deberán realizar siguiendo el modelo de notificación que se adjunta como Anexo 2 al presente Contrato. De la misma forma se deberá proceder con todo Agente de Cobranza con el cual la Intendencia celebre un Contrato de Agente de Cobranza en el futuro. La Fideicomitente podrá transferir fondos al presente fideicomiso, los cuales quedarán incorporados al mismo con la mera transferencia de los mismos a la Cuenta. Quinto - PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO: El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los derechos sobre todos los bienes fideicomitidos. El patrimonio fideicomitido queda afectado única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a él, los derechos y acciones que se refieran a dichos bienes, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso deberán ser mantenidos por el Fiduciario en la Cuenta, desde donde se realizarán las transferencias que correspondan de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Sexto - FINALIDAD DEL FIDEICOMISO: La finalidad del Fideicomiso es la administración y custodia de los ingresos recibidos por los Créditos y las Partidas; y la transferencia de dichos fondos a las Empresas Concesionarias y los Adherentes al STM, conforme a las instrucciones que sean impartidas por el Fideicomitente. La implementación del sistema se realizará por parte del Fideicomitente en dos etapas. En la primera etapa únicamente participarán las empresas Concesionarias de permisos de transporte colectivo urbano de Montevideo (“Primera Etapa”). En la segunda etapa se incorporarán aquellos permisarios de servicios de vehículos con taxímetro y otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia, que adhieran al sistema (“Segunda Etapa”). A estos efectos, el Fideicomitente instruirá en forma precisa al Fiduciario con cuales futuros adherentes suscribir el Contrato de Adhesión al STM. El Fiduciario recibirá los fondos correspondientes a los Créditos de parte de los Agentes de Cobranza deducidas las comisiones en caso de corresponder, y mantendrá los mismos en custodia en la Cuenta. Teniendo en cuenta que el Fiduciario no recibirá información respecto a los usuarios que realizaron dichos pagos a través del Agente de Cobranza, el Fiduciario no estará obligado ni realizará ningún control con respecto a dichos fondos. El Fiduciario recibirá las Partidas en la Cuenta y mantendrá los fondos en la misma, en espera del destino que le instruya el Fideicomitente. Con los fondos depositados en la Cuenta, el Fiduciario procederá a ordenar las transferencias de fondos a las Empresas Concesionarias y a los Adherentes al STM por los importes que sean instruidos por el Fideicomitente. El Fiduciario procederá a realizar dichas transferencias siempre y cuando existan fondos suficientes en la Cuenta. En casos que no existan fondos suficientes lo notificará al Fideicomitente. El Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario el pago de precios y/o reintegros de facturas por adquisiciones de bienes y servicios con finalidad de gestión para el STM asumidos por la Intendencia. El Fideicomitente podrá ordenar transferencias al Fiduciario en cualquier Día Hábil. El Fiduciario deberá proceder a realizar dichas transferencias: a) A las Empresas Concesionarias (“Primera Etapa”) el siguiente Día Hábil al que fueron ordenadas. b) A los Adherentes al STM incorporados en la “Segunda Etapa”, en los plazos acordados con el fideicomitente. Los costos de dichas transferencias así como los costos asociados a la gestión, administración y percepción de los créditos serán de cuenta del patrimonio del Fideicomiso y trasladados a las Empresas Concesionarias y los Adherentes al STM, según lo determine e instruya el Fideicomitente al Fiduciario.” Séptimo - INVERSIONES TRANSITORIAS: El Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario, para que proceda a invertir en forma transitoria los fondos existentes en la Cuenta en valores públicos emitidos por el Estado Uruguayo o Banco Central del Uruguay, y/o depósitos a plazo fijo en bancos de plaza, de forma de maximizar su rendimiento. Dichas inversiones deberán ser ordenadas en forma expresa y precisa por el Fideicomitente, teniendo en cuenta las necesidades de liquidez que requiera el Fideicomiso para cumplir con las transferencias que sean ordenadas por el propio Fideicomitente. En la instrucción al Fiduciario, constará los valores a adquirirse, el monto y el plazo por el cual se deberá mantener en cartera. El Fiduciario no asume ningún tipo de responsabilidad en caso que no existan fondos líquidos suficientes para realizar determinadas transferencias, como consecuencia de la realización de dichas inversiones. Octavo - PLAZO DEL FIDEICOMISO: El Fideicomiso se mantendrá vigente y válido por plazos de 2 años renovables en forma automática o hasta el momento en que el Fideicomitente y el Fiduciario resuelvan liquidar el mismo. Se establece un plazo de pre-aviso de 90 días en que el Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario su opción de proceder a liquidar el presente Contrato de Fideicomiso al cumplimiento del plazo original o de cualquiera de sus renovaciones automáticas. En cualquier caso, el plazo de vigencia del Fideicomiso nunca será mayor al plazo legal de 30 años. Una vez ocurrida la extinción del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso, elaborando un balance final de liquidación a tales efectos. Noveno - DESTINO DE LOS BIENES AL FINALIZAR EL FIDEICOMISO: Una vez resuelta la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a transferir todos los activos del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo a las instrucciones que reciba del mismo, previa deducción de los gastos y compensaciones que correspondan al Fiduciario por la prestación de sus servicios. Décimo - OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: Sin perjuicio de las demás obligaciones que asume en virtud de la ley y de este contrato el Fideicomitente queda obligado a: a) Suscribir los documentos privados y públicos que fuesen necesarios para la transferencia de los Créditos. b) Brindar al Fiduciario toda la información que éste requiera para el cumplimiento del objeto del presente Contrato. c) Informar al Fiduciario sobre cualquier cambio referido a los Agentes de cobranza. d) Instruir al Fiduciario en forma expresa y clara las transferencias a realizarse a las Empresas Concesionarias y a los Adherentes al STM. e) Instruir al Fiduciario las condiciones económicas para las contrataciones de los Adherentes al STM, e informar los términos de nuevas contrataciones de Agentes de Cobranza. f) Notificar a las Empresas Concesionarias de Permisos de Transporte Colectivo Urbano de Montevideo las nuevas condiciones incorporadas a los Permisos otorgados y asimismo notificar a las Empresas de la misma naturaleza que se incorporen en el futuro (Decreto JD Nº 36.047 de fecha 8 de setiembre de 2016). g) Informar mensualmente a la Fiduciaria los créditos que se encuentren caducos. h) Instruir al Fiduciario en forma clara, expresa y previa las transferencias por conceptos de pago de precios y/o reembolsos según corresponda Décimo primero - OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: Para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso el Fiduciario realizará las siguientes actividades: Administrar el patrimonio del Fideicomiso y realizar las transferencias que ordene el Fideicomitente, conforme a las disposiciones del presente Contrato y la normativa vigente. Celebrar los contratos, convenios y demás actos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso. Mantener un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integran el patrimonio del Fideicomiso. Abstenerse de gravar los bienes fideicomitidos, excepto gravámenes involuntarios o forzosos que resulten por aplicación de disposiciones legales, reglamentarias o judiciales u otras que deba acatar. Guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información relacionada con el presente Contrato. Concluido el Fideicomiso, deberá transferir los bienes del patrimonio fiduciario al Fideicomitente. Efectuar los pagos de precios y/o reintegros por adquisiciones de bienes y servicios con finalidad de gestión al STM - según cláusula 6 -, bajo instrucción clara, expresa y previa del Fideicomitente. Décimo segundo - FACULTADES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario tendrá respecto de los bienes fideicomitidos las más amplias facultades para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, debiendo realizar sus funciones de acuerdo a lo establecido en este Contrato. Los actos y contratos celebrados por el Fiduciario en infracción a lo establecido en este Contrato, serán inoponibles al Fideicomitente. El Fiduciario deberá actuar en todo momento con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, tomando las decisiones que, a su juicio, sean aconsejables a los fines del Fideicomiso, evitando los dispendios de actividad y dinero que sean evidentemente inconducentes y no razonables. Las decisiones tomadas por el Fiduciario en estos aspectos serán de su exclusivo juicio y no le generarán responsabilidad, salvo dolo o culpa grave. En caso de situaciones complejas, el Fiduciario actuará de buena fe según su leal saber y entender y proveyéndose del asesoramiento legal y/o contable que pueda determinar a su solo arbitrio, siendo el informe de tales asesores suficiente respaldo de la decisión que pueda tomar el Fiduciario a los efectos de dejar a salvo su responsabilidad, salvo dolo o culpa grave. Décimo tercero - PROHIBICIONES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario no podrá en ningún caso: Liberarse de su obligación de rendir cuentas de acuerdo a los términos incluidos en este Contrato. Liberarse de responsabilidad por actos culposos o dolosos realizados por él o por sus dependientes. Afianzar, avalar o garantizar de algún modo al Fideicomitente o al Beneficiario el resultado del Fideicomiso o las operaciones, actos y contratos que realice con los bienes fideicomitidos. Realizar operaciones, actos o contratos con los bienes fideicomitidos, en beneficio propio, de sus directores o personal superior, o de las personas jurídicas donde éstos tengan una posición de control o dirección. Realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con los bienes fideicomitidos respecto del cual tenga un interés propio, salvo autorización conjunta y expresa del Fideicomitente y del Beneficiario. Décimo cuarto - RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO: El Fiduciario se limitará a cumplir con los procedimientos descritos en este Contrato y no garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre la conveniencia o inconveniencia de las operaciones aquí reseñadas. El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor, siendo responsable en los casos de dolo o culpa grave. El Fiduciario no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto originado por autoridad competente o un tercero. Décimo quinto - RENUNCIA DEL FIDUCIARIO: 1. La Fiduciaria podrá renunciar a sus funciones que surgen del presente Contrato en los siguientes supuestos: a) Ante la imposición de cualquier nuevo tributo o carga que grave a la Fiduciaria y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio de la Fiduciaria torne inconveniente su continuación. b) Ante la sanción de leyes, decretos, reglamentos u otra normativa que a criterio de la Fiduciaria torne imposible o más gravosa la continuación del mismo en tal carácter. c) Ante el incumplimiento de esta Intendencia con alguna de sus obligaciones derivadas del presente Contrato. 2. En todos los casos, la renuncia tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del Fideicomiso al fiduciario sustituto. La Fiduciaria no será responsable por la no aceptación de la calidad de agente fiduciario por parte de un tercero. 3. A efectos de hacer efectiva su renuncia, la Fiduciaria deberá notificar a la Fideicomitente con al menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha en que se proponga cesar en la función de fiduciario. 4. Dentro del plazo de 60 (sesenta) días de notificado el Fideicomitente, éste deberá designar un fiduciario sucesor y comunicar a la Fiduciaria dicha designación, mediante comunicación escrita que incluirá el nombre y domicilio del fiduciario sucesor. Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la notificación de la designación del fiduciario sucesor, el Fiduciario deberá otorgar y entregar todas las notificaciones, instrucciones y demás documentos vinculados al presente Contrato con el fin de transferir al fiduciario sucesor el patrimonio del Fideicomiso. 5. En caso que el Fideicomitente no enviara la notificación comunicando el nombramiento del fiduciario sucesor dentro del referido plazo de 60 (sesenta) días, se extinguirá el Fideicomiso y el Fiduciario renunciante realizará la liquidación del mismo. Décimo sexto - SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO: En caso que el Fiduciario incumpla con cualquiera de sus obligaciones derivadas de este Contrato el Fideicomitente podrá resolver sustituir al Fiduciario designando un nuevo fiduciario que asuma sus mismas funciones bajo este Contrato, previamente a que opere la sustitución se deberá realizar los pagos y honorarios que correspondieren al Fiduciario que se sustituye. En tal caso, el Fiduciario deberá ceder todos sus derechos bajo este Contrato al nuevo fiduciario nombrado por el Fideicomitente, dentro de un plazo de 30 días de recibida la notificación correspondiente. Décimo séptimo - INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS: El Fiduciario enviará al fideicomitente: a) mensualmente, un informe respecto a los fondos administrados durante dicho período, incluyendo el saldo inicial, los movimientos y el saldo final del periodo. b) Anualmente un Informe con los estados contables del Fideicomiso. Cada informe se considerará una rendición de cuentas y se considerará aceptado si no fuera observado por escrito por el Fideicomitente en forma fehaciente dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de la fecha de su recepción de acuerdo a la cláusula 23 del presente Contrato. Luego de la aprobación expresa o tácita, el Fiduciario quedará libre de toda responsabilidad frente al Fideicomitente y a todos los demás antes los que se hubieran rendido cuentas, por todos los actos ocurridos durante el período de la cuenta siendo responsable en los casos de dolo o culpa grave. El informe anual referido anteriormente, deberá ser acompañado con un dictamen de Auditor Externo, excepto que la Fideicomitente no apruebe los costos que se generen por tal contratación. Independientemente de los informes referidos, el Fideicomitente podrá requerir por escrito información sobre el patrimonio del Fideicomiso y cualquier otra información con la que cuente el Fiduciario y que razonablemente pueda interesar al Fideicomitente. En estos casos de solicitud de informes adicionales podrán ser aplicables cargos por emisión de informes extraordinarios según establezca e informe previamente el Fiduciario y con aceptación del Fideicomitente. Décimo octavo - GASTOS, TRIBUTOS Y OTROS COSTOS DEL FIDEICOMISO: Serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso, los honorarios del Fiduciario y todos los costos, gastos y tributos que se generen en el cumplimiento de los fines del mismo. Asimismo, serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso, cualquier gasto o costo excepcional en que deba incurrir el Fiduciario para cumplir exigencias legales o reglamentarias aplicables al Fideicomiso, incluyendo los honorarios de los profesionales que el Fiduciario deba contratar para determinar el alcance o aplicabilidad de tales exigencias, así como cualquier gasto o costo excepcional en que deba incurrir el Fiduciario para cumplir con los fines del Fideicomiso. Los costos generados por la contratación del Auditor Externo también serán soportados por el patrimonio del fideicomiso, y contarán con la aprobación de la Fideicomitente. Para la aprobación de ésta, se requerirá la presentación por parte de la Fiduciaria de por lo menos 3 (tres) ofertas. Cuando los gastos extraordinarios en que deba incurrir el Fiduciario sean causados por solicitud de informes o exigencias del Fideicomitente, éste deberá aprobar previa y expresamente el gasto. En caso de insuficiencia de fondos líquidos en el Fideicomiso, el Fideicomitente cubrirá los honorarios y gastos referidos en ésta cláusula. Décimo noveno - RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO: En compensación por el servicio de modificación al contrato de fideicomiso de administración FIDEICOMISO STM el Fiduciario percibe por única vez la suma de UI 15.000 (Unidades Indexadas quince mil) más IVA. Por Gestión y Administración: Primera Etapa: UI 30.000 mensuales. Dicha retribución será de cargo del patrimonio del Fideicomiso y será descontada de los activos del Fideicomiso. Los impuestos presentes o futuros que graven dicha retribución, al igual que todo tipo de gastos en que se incurra para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, serán de cargo del patrimonio del Fideicomiso. Vigésimo - INDEMNIDAD: El Fideicomitente se hará responsable, dejando a salvo al Fiduciario en caso que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en contra del Fiduciario y/o sus empleados o representantes, en virtud de cualquiera de los actos realizados con relación al presente Fideicomiso, excepto por culpa grave o dolo. El Fiduciario se obliga a dar aviso por escrito al Fideicomitente respecto de cualquier demanda o requerimiento judicial que estuviera relacionada con el presente Fideicomiso y/o el patrimonio del Fideicomiso, al Día Hábil siguiente a aquel en que recibiere la respectiva demanda o requerimiento judicial. Vigésimo primero - MORA AUTOMÁTICA: La mora en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna. Vigésimo segundo - JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE: El presente Contrato se rige por y está sujeto a las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier cuestión que se suscite en relación con este Contrato, serán competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo. Vigésimo tercero - DOMICILIO Y COMUNICACIONES: 1) Las partes constituyen domicilio en los declarados como suyos en la comparecencia; la constitución de los domicilios electrónicos y de números de fax será oportunamente comunicada. Las comunicaciones entre las partes se consideraran debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por escrito por cualquier medio fehaciente. Las comunicaciones se consideraran efectivas: a) en la fecha de entrega si se cumple personalmente, b) en la fecha de recibo de retorno si se hacen por telegrama colacionado, c) en la fecha de confirmación de recepción de fax, y d) en la fecha de confirmación de lectura o de confirmación de recibido si es por correo electrónico. 2) Las instrucciones deberán ser comunicadas por escrito: a) entregadas personalmente o b) mediante correo electrónico con firma digital emitida por una empresa habilitada. La fiduciaria y la fideicomitente se darán por notificados de las instrucciones y demás comunicaciones a partir del día hábil siguiente a su recepción. 3) Las partes notificarán oportunamente la nómina de las personas habilitadas a fin de efectuar las comunicaciones e impartir las instrucciones que correspondieren en el marco de este fideicomiso; la designación de dichas personas deberá respetar en todo caso las disposiciones especiales que existan al respecto en el presente contrato. Vigésimo cuarto - REGISTRO DEL FIDEICOMISO: El presente Contrato de Fideicomiso será inscripto de acuerdo a lo establecido por el artículo 17 de la Ley de Fideicomisos y 2 del Decreto 516/003, en el Registro de Actos Personales, Sección Universalidades. Los costos que se generen por dicha inscripción serán de cargo del Fideicomiso. Vigésimo quinto - CLÁUSULA TRANSITORIA: A efectos de dar cumplimiento con el numeral 23.2 del presente contrato y se instale la firma digital, las instrucciones podrán ser entregadas de otra forma que las partes acuerden. Estas instrucciones sólo podrán ser efectuadas dentro del plazo de 90 días improrrogables, a partir de la fecha de la suscripción del presente contrato. Vigésimo sexto - CERTIFICACIÓN DE FIRMAS: Las partes solicitan la certificación notarial de las firmas puestas al pie del presente Contrato. Las partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en la comparecencia. ANEXO 1. MODELO: Contrato de Adhesión al Sistema de Pagos del STM. En Montevideo, el........de............de 201..., entre: POR UNA PARTE: República Negocios Fiduciarios S.A. (el “Fiduciario”), representado en este acto por .............., con domicilio en 25 de Mayo 552, Montevideo; POR OTRA PARTE: Intendencia de Montevideo (la “Intendencia” o el “Fideicomitente”), representado en este acto por................, con domicilio en la Avenida 18 de Julio 1360; Y POR OTRA PARTE:......................, RUT................, representada en este acto por ............, con domicilio en .................(en adelante el “Adherente”); convienen en celebrar el presente Contrato de Adhesión al Sistema de Pagos del STM. Primero - ANTECEDENTES: En el marco del funcionamiento del Sistema de Transporte Metropolitano (“STM”), la Intendencia instrumentó un sistema para el pago de viajes mediante Tarjetas STM de pre-pago o post-pago, o instrumentos similares que se puedan utilizar en el futuro. La Intendencia ha celebrado y podrá celebrar en el futuro contratos con agentes de cobranzas y emisores de tarjetas de débito y crédito, para la recarga de las Tarjetas STM con pre-pago o con sistemas de post-pago. A efectos de administrar los recursos que aportan los usuarios del sistema de Tarjetas STM con recarga con sistemas de pre-pago y post-pago, la Intendencia constituyó como Fideicomitente un fideicomiso de administración denominado “Fideicomiso STM”, para que reciba dichos fondos, para posteriormente realizar los pagos a las empresas de transporte por los viajes efectivamente realizados (el “Contrato de Fideicomiso”). El Fiduciario por su parte, es una entidad que se encuentra habilitada para cumplir funciones como fiduciario en Uruguay, y es el encargado de Administrar el Fideicomiso STM. El Adherente por su parte es titular de coches con taxímetro u otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia, que tiene intención de adherir al sistema de pagos por medio del Fideicomiso STM. Segundo - DEFINICIONES: Todos los términos del presente Contrato de Adhesión que no estén expresamente definidos y que se encuentren en mayúscula, tienen el mismo significado que les ha dado el Contrato de Fideicomiso. Tercero - OBJETO: a) Mediante la firma del presente Contrato de Adhesión, el Adherente se adhiere al sistema de pagos por medio del Fideicomiso STM. La adhesión al sistema de pago por medio del Fideicomiso STM implica la aceptación de toda la regulación y normativa que emita la Intendencia a efectos de reglamentar los pagos mediante las Tarjetas STM. b) El Adherente reconoce y acepta que tendrá derecho a recibir los pagos por los viajes que realicen usuarios de las Tarjetas STM, de acuerdo a lo indicado en el Contrato de Fideicomiso y en las normas que resulten aplicables, y descontados los costos de gestión, administración y percepción del Sistema. c) El Adherente se obliga a la apertura y mantenimiento de una cuenta bancaria en pesos en el Banco……… a su nombre en la cual le serán depositados los pagos por los viajes que realicen usuarios de las Tarjetas STM. Los datos para los depósitos de los pagos son los siguientes: Banco: Tipo Cuenta: [CC/CA] Numero: d) El adherente reconoce y acepta que el Fiduciario no brindará información de ningún tipo sobre los depósitos realizados, la cual deberá ser solicitada directamente a la Intendencia. Cuarto - MORA AUTOMÁTICA: La mora en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna. Quinto - JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE: El presente Contrato se rige por y está sujeto a las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier cuestión que se suscite en relación con este Contrato, serán competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo. Sexto - COMUNICACIONES: a) Las partes constituyen domicilio en los declarados como suyos en la comparecencia; la constitución de los domicilios electrónicos y de números de fax será oportunamente comunicada. Las comunicaciones entre las partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por escrito por cualquier medio fehaciente. Las comunicaciones se considerarán efectivas: i. en la fecha de entrega si se cumple personalmente, ii. la fecha de recibo de retorno si se hacen por telegrama colacionado, iii. en la fecha de confirmación de recepción de fax, y iv. en la fecha de confirmación de lectura o de confirmación de recibido si es por correo electrónico. b) Las instrucciones deberán ser comunicadas por escrito: i. entregadas personalmente o ii. mediante correo electrónico con firma digital emitida por una empresa habilitada. Las partes se darán por notificadas de las instrucciones y demás comunicaciones a partir del día hábil siguiente a su recepción. c) Las partes notificarán oportunamente la nómina de las personas habilitadas a fin de efectuar las comunicaciones e impartir las instrucciones que correspondieren en el marco de este fideicomiso; la designación de dichas personas deberá respetar en todo caso las disposiciones especiales que existan al respecto en el presente contrato. Y PARA CONSTANCIA SE FIRMAN TRES EJEMPLARES DEL MISMO TENOR EN EL LUGAR Y FECHA ARRIBA INDICADOS. ANEXO 2. MODELO DE NOTIFICACIÓN A AGENTES DE COBRANZA. Montevideo,............. de ..............de 201...Señores.................Presente
        De nuestra mayor consideración: Hacemos referencia al Fideicomiso de Administración denominado “Fideicomiso STM” celebrado entre la Intendencia de Montevideo como Fideicomitente y República Negocios Fiduciarios S.A. (“RENEFISA” o el “Fiduciario”) como Fiduciario, de fecha 11 de Octubre de 2016 (el “Fideicomiso STM”) y la modificación del mismo celebrada el …. de Noviembre de 2018 . Por medio de la presente, y a los efectos de los artículos 1757 y siguientes del Código Civil y Arts. 563 y siguientes del Código de Comercio, les notificamos que según el contrato constitutivo del Fideicomiso STM, la Intendencia ha cedido a RENEFISA, en su calidad de Fiduciario del Fideicomiso STM, todos los créditos que tiene derecho a cobrar de Ustedes derivados de los ingresos pagados por los usuarios de las Tarjetas STM, bajo el contrato de fecha..................(los “Créditos"). En consecuencia, notificamos que, a partir de la recepción de la presente, los pagos correspondientes a los Créditos que la Intendencia tiene derecho a recibir de Ustedes, deberán efectuarse directa y únicamente a RENEFISA mediante depósito en la cuenta que mantiene como Fiduciario del Fideicomiso STM, No. ..................... en el Banco...................., o donde RENEFISA indique en el futuro.
        3.- Comuníquese al Departamento de Secretaría General, a la División Asesoría Jurídica y pase al Departamento de Movilidad.
ING. DANIEL MARTINEZ, Intendente de Montevideo.-
FERNANDO NOPITSCH, Secretario General.-