VISTO: las presentes actuaciones relacionadas con el Fideicomiso de Administración Ambiental de Limpieza y Recolección, integrado por esta Intendencia y Management Fiduciario y Profesional S.A.;

RESULTANDO: 1o.) que el objeto del presente contrato para la prestación de los servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido, lavado y limpieza de la vía pública y transporte del material recolectado hasta su disposición final, dentro de la ciudad de Montevideo;

2o.) que el texto del contrato fue remitido a la División Asesoría Jurídica para su control jurídico formal, y no se realizaron observaciones al texto promovido;

CONSIDERANDO: 1o.) que la División Limpieza y Gestión de Residuos propicia el dictado de resolución en tal sentido;

2o.) que la Dirección General del Departamento de Desarrollo Ambiental es de opinión favorable a que se proceda en consecuencia;

3o.) que a efectos del presente contrato se entiende conveniente hacer uso del mecanismo previsto en el artículo 280 de la Constitución de la República;

LA INTENDENTA DE MONTEVIDEO

RESUELVE:

1o.-Aprobar el texto del contrato de Fideicomiso de Administración Ambiental de Limpieza y Recolección, integrado por esta Intendencia y Management Fiduciario y Profesional S.A.:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

En Montevideo, el …... de ….... de 2023, entre POR UNA PARTE: MANAGEMENT FIDUCIARIO Y PROFESIONAL S.A. (en adelante el “Fiduciario”), representado en este acto por …......, en su calidad de ...... con domicilio en Misiones No. 1424, piso 3, de esta ciudad, RUT No. 217093260013 y POR OTRA PARTE: la INTENDENCIA DE MONTEVIDEO (en adelante “Fideicomitente”) con domicilio en Av. 18 de Julio No. 1360 de esta ciudad, RUT No. 211763350018 representada en este acto por ….. en su calidad de …..., convienen en celebrar el presente contrato.

1. ANTECEDENTES

Por Resolución No. 2681/03 de la Intendencia de Montevideo de fecha 7 de julio de 2003, dispuso adjudicar, de conformidad con lo establecido en el Art. 33o. del TOCAF, a la firma Consorcio Ambiental del Plata (“CAP”), la Licitación Pública No. 76107/1 para la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido, lavado y limpieza de vía pública y transporte del material recolectado hasta su disposición final.

Por sucesivas Resoluciones de la Intendencia de Montevideo, se convinieron prórrogas y ampliaciones del contrato con CAP, el que finalizó con fecha 31 de diciembre de 2022.

Por Resoluciones Nos. 5211/22 y 1766/23 de fechas 16 de diciembre de 2022 y 12 de abril de 2023 respectivamente, la Intendencia de Montevideo dispuso adjudicar, de conformidad con lo establecido en el Art. 33o., literal “D” numeral 10) del TOCAF, la Compra Directa por Excepción a TEYMA URUGUAY S.A. y TEYMA MEDIOAMBIENTE S.A., y una ampliación, por medio de las cuales se acordó un período adicional de servicio -con algunos cambios respecto del servicio anterior-, como forma de asegurar una transición ordenada del Servicio, hasta el 30 de junio de 2023.

Ante el interés de la Intendencia por instrumentar un nuevo mecanismo para la prestación de los Servicios que permita una solución idónea para los mismos y preservar los puestos de trabajo, la Intendencia de Montevideo llamó a la Licitación Abreviada No. A126750 (la “Licitación”) conforme con los términos recogidos en el pliego de condiciones administrativas (el “Pliego”).

La Intendencia de Montevideo, por resolución de fecha 7 de julio de 2023, adjudicó en forma definitiva la licitación al Fiduciario. En virtud de lo anterior, la Intendencia ha decidido constituir el presente Fideicomiso a los efectos de que el Fiduciario realice los actos previstos en el presente contrato para la prestación de los Servicios, en un todo de conformidad con lo previsto en el Art. 33o. literal “A” del TOCAF.

2. DEFINICIONES

A los efectos del presente Contrato, los términos que a continuación se definen tendrán el significado que se les asigna en esta cláusula, tanto para su acepción singular como plural:

“Activos” son los bienes y/o derechos, presentes y futuros, incluyendo los Aportes, y todos los derechos económicos, presentes y futuros, que formen parte del patrimonio del Fideicomiso.

“Aporte Inicial” es la suma de pesos ($) que deberá transferir el Fideicomitente de conformidad con la cláusula 4 de este Contrato.

“Aportes” es el Aporte Inicial y los Aportes Adicionales.

“Aportes Adicionales” tiene el significado previsto en la cláusula 12 de este Contrato.

“Banco” es la o las instituciones de intermediación financiera donde el Fiduciario mantenga las Cuentas.

“Beneficiario” es el Fideicomitente.

“Cierre de Ejercicio” es el 31 de diciembre de cada año.

“Comité Operativo” es el comité a ser designado por la Intendencia de conformidad con lo establecido en la cláusula 14 de este Contrato y que tendrá facultades suficientes para dar Instrucciones al Fiduciario, autorizar y supervisar los actos y operaciones que sean necesarios para la prestación del Servicio.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” es este Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento de Infraestructura con Disponibilidad Mínima” es el contrato de arrendamiento y mantenimiento de infraestructura que el Fiduciario celebrará con Teyma. En virtud del Contrato de Arrendamiento de Infraestructura, Teyma deberá poner a disposición del Fideicomiso, en todo momento, una cantidad mínima de unidades necesarias para la prestación de los Servicios (incluyendo pero no limitado a: vehículos de carga y/o transporte, contenedores, cajas de recolección de residuos).

“Contratos de Arrendamiento de Local” son los contratos de arrendamiento de los inmuebles a ser celebrados por el Fiduciario y el propietario de cada uno de los inmuebles, por medio de los cuales el Fiduciario hará uso de dichos inmuebles en el marco de los Servicios.

“Contratos con Personal” son los Contratos con Personal Original y los Contratos con Personal Nuevo.

“Contratos con Personal Nuevo” son los contratos que podrán ser celebrados de tanto en tanto por el Fiduciario, con el Personal Nuevo, a efectos de poder prestar los Servicios.

“Contratos con Personal Original” son los acuerdos trilaterales a ser celebrados por el Fiduciario, CAP, y el Personal Original, a través de los cuales se instrumenta la cesión de los contratos de trabajo entre el Personal Original, CAP, como empleador original, y el Fiduciario, como nuevo empleador. Cada Contrato con Personal Original reconocerá la antigüedad del Personal Original y mantendrá las mismas condiciones laborales que las previstas con CAP.

“Cuenta de Reserva” es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en el Banco, en la cual se depositarán los fondos correspondientes a la Reserva de Liquidación del Fideicomiso.

“Cuenta Fiduciaria” es la cuenta bancaria abierta por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en el Banco, donde se recibirán y depositarán todos los ingresos del Fideicomiso.

“Cuentas” son la Cuenta Fiduciaria y la Cuenta de Reserva.

“Deudor” es cualquier persona física o jurídica deudora por cualquier concepto del Fideicomiso.

“Día Hábil” será cualquier día con excepción de los días sábado, domingo y todo día en que, en la ciudad de Montevideo, Uruguay, sea feriado nacional o a nivel del departamento, o un día en el cual las instituciones bancarias estén autorizadas o les sea requerido no funcionar en dicha ciudad, ya sea por Ley u otra acción gubernamental.

“Dólares” es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Personal” es el Personal Original y el Personal Nuevo.

“Personal Original” son las personas empleadas por CAP y que serán contratadas por el Fiduciario en virtud de los Contratos con Personal Original para la prestación de los Servicios.

“Personal Nuevo” son las personas a ser contratadas de tanto en tanto por el Fiduciario como complemento del Personal Original en la medida de lo necesario para la prestación de los Servicios.

“Pliego” es el Pliego de Condiciones Administrativas y documentos aclaratorios y/o modificativos dentro del cual se prevén los lineamientos para la prestación de los Servicios, incluidos como Anexo 1 del presente.

“Fideicomiso” es el presente fideicomiso de administración denominado “Fideicomiso de Administración Ambiental de Limpieza y Recolección”, constituido en virtud del presente Contrato.

“Fideicomitente” es la Intendencia de Montevideo.

“Fiduciario” es MANAGEMENT FIDUCIARIO Y PROFESIONAL S.A. o quien lo suceda.

“Fondos Netos Remanentes” son los fondos que existan en el activo del Fideicomiso a la fecha de vencimiento del Fideicomiso y canceladas todas las obligaciones del Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso” son los gastos que se detallan en la cláusula 26 del Contrato, así como otros gastos establecidos expresamente en este Contrato de Fideicomiso como de cargo del Fideicomiso.

“Instrucciones” son las instrucciones generales y particulares a ser impartidas por el Comité Operativo, de tanto en tanto, al Fiduciario por medio de las cuales se instruye la modalidad de prestación de los Servicios.

“Ley” es la ley No. 17.703 del 27 de octubre de 2003, sus modificativas y concordantes, que regula los fideicomisos.

“Pasivos” son el conjunto de pasivos (contingentes y no contingentes) que se generen a lo largo de la vida del Fideicomiso como consecuencia de su celebración, ejecución y liquidación.

“Patrimonio Fideicomitido” tiene el significado previsto en la cláusula 5 de este Contrato.

“Pesos” o “Pesos Uruguayos” es la moneda de curso legal en la República Oriental del Uruguay.

“Reserva de Liquidación del Fideicomiso” es la reserva que será constituida por el Fiduciario, y mantenida por éste luego de la extinción del presente Fideicomiso, por las contingencias que se indican en la cláusula 29 del Contrato.

“Remuneraciones” cualquier pago que deba ser realizado en relación a los Contratos con Personal, a ser abonado por el Fiduciario al Personal como contrapartida de la prestación efectiva del trabajo.

“Servicios” son los servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido, lavado y limpieza de vía pública y transporte del material recolectado hasta su disposición final.

“Vinculados” significa: (a) tratándose de personas físicas: a los accionistas, socios, directores, gerentes, administradores, representantes, síndicos o integrantes de la Comisión Fiscal, y en general, todo integrante del personal superior del Fiduciario; (b) cualquier persona física que mantenga un vínculo familiar hasta el tercer grado de consanguinidad y segundo de afinidad, o bien sean cónyuges y/o concubinos de cualquiera de las personas nombradas anteriormente; y (c) tratándose de personas jurídicas, se tendrán en cuenta los vínculos de control de acuerdo con lo previsto por el artículo 49 de la Ley No. 16.060.

3. PARTES INTERVINIENTES

Son partes de este Fideicomiso las siguientes:

1. Fideicomitente: es la Intendencia de Montevideo.

2. Fiduciario: es MANAGEMENT FIDUCIARIO Y PROFESIONAL S.A.

3. Beneficiario: es la Intendencia de Montevideo.

4. OBJETO Y CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

El objeto del presente contrato es la constitución de un fideicomiso de administración, para la prestación de los servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido, lavado y limpieza de la vía pública y transporte del material recolectado hasta su disposición final, dentro de la ciudad de Montevideo.

De conformidad a lo previsto por la Ley, las partes convienen constituir el Fideicomiso denominado “FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN AMBIENTAL DE LIMPIEZA Y RECOLECCIÓN”, al cual el Fideicomitente transferirá en propiedad fiduciaria los Aportes para ser destinados a cubrir los Gastos del Fideicomiso.

El aporte Inicial a ser transferido por el Fideicomitente deberá ser por el monto necesario para que el Fiduciario pueda cancelar los pagos correspondientes a los primeros 6 (seis) meses de Gastos del Fideicomiso, incluyendo pero no limitado a aquellos gastos que se generen por la constitución y puesta en marcha del Fideicomiso, según estimación del Fideicomitente. No obstante esta estimación, en caso que el Patrimonio Fiduciario fuera insuficiente para afrontar los Gastos del Fideicomiso correspondientes a los primeros 6 (seis) meses, el Fiduciario notificará al Fideicomitente la suma necesaria para cubrir dichos gastos y el Fideicomitente estará obligado a aportarla con el aval del Comité Operativo, en un plazo de 30 (treinta) días hábiles a contar desde la fecha de notificación.

El aporte inicial que recibirá el Fiduciario y que integrará el Patrimonio del Fideicomiso será utilizado por el Fiduciario para realizar los pagos correspondientes a los primeros 6 (seis) meses de Gastos del Fideicomiso, incluyendo pero no limitado a aquellos gastos que se generen por la constitución y puesta en marcha del Fideicomiso. Dicho aporte Inicial deberá ser efectuado en la Cuenta Fiduciaria dentro de los 30 (treinta) días hábiles a contar desde la inscripción definitiva del presente contrato en el registro correspondiente.

La constitución del Fideicomiso importa además, una instrucción irrevocable dada al Fiduciario para proceder conforme al presente Contrato.

5. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

 El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los Activos y por todos los derechos económicos, presentes y futuros que generen los mismos. El Patrimonio Fideicomitido queda afectado única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a él, los derechos y acciones que se refieran a dichos bienes.

 El Patrimonio Fideicomitido estará integrado por los siguientes bienes y/o derechos:

1. los Aportes realizados por el Fideicomitente de conformidad con este Contrato;

2. los importes que se mantengan en la Cuenta de Reserva; y

3. todos los demás bienes, derechos de cualquier naturaleza que integren el patrimonio del Fideicomiso, emergentes del propio funcionamiento del Fideicomiso, incluyendo pero no limitado a cualquier saldo existente en la Cuenta Fiduciaria.

Los bienes y derechos fideicomitidos constituyen un patrimonio de afectación, separado e independiente de los patrimonios del Fideicomitente, del Fiduciario y del Beneficiario.

6. VALUACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

Los Activos y los correspondientes pasivos del Fideicomiso se valuarán de acuerdo a las normas contables adecuadas (NIIF) y a las normas que al respecto dicte el BCU.

7. FINALIDAD DEL FIDEICOMISO

Se constituye el Fideicomiso para que el Fiduciario administre los bienes y/o derechos que integrarán el Patrimonio Fideicomitido a los efectos de cumplir con las Instrucciones a ser impartidas por el Comité Operativo, con el objetivo de que se presten los Servicios.

A efectos de cumplir su finalidad, el Fiduciario celebrará el Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento de Infraestructura con Disponibilidad Mínima, los Contratos de Arrendamiento de Local y los Contratos con Personal que sean necesarios para la prestación de los Servicios según las Instrucciones que reciba del Comité Operativo, en un plazo de 7 (siete) días hábiles contados a partir del suministro de los textos de los referidos contratos por parte del fideicomitente. En casos excepcionales se podrá prorrogar este plazo, siempre que exista aval del Comité Operativo.

8. PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS

La prestación de los Servicios se iniciará una vez celebrado el Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento de Infraestructura con Disponibilidad Mínima y los Contratos con Personal Original necesario para el inicio de las operaciones y en la fecha indicada por el Comité Operativo por medio de Instrucción (la “Fecha de Inicio del Servicio”).

Los Servicios serán prestados en las modalidades, actividades, zonas y con las frecuencias indicadas por el Comité Operativo.

El Fideicomitente se compromete a dar asesoría técnica al Fiduciario durante todo el plazo de vigencia del presente Contrato para que el Fiduciario tenga el “know how” suficiente a efectos de cumplir con las Instrucciones.

9. DISTRIBUCIÓN DEL FLUJO DE FONDOS. PRIVILEGIOS Y SUBORDINACIÓN

El Fiduciario recibirá en la Cuenta Fiduciaria las sumas correspondientes a los Aportes del Fideicomitente a este Fideicomiso. Con dichas sumas pagará los siguientes conceptos de acuerdo con el orden que se detalla a continuación:

1. la cancelación de los Gastos del Fideicomiso;

2. la cancelación de los Pasivos que sean exigibles;

3. la distribución de Fondos Netos Remanentes con el producido de la liquidación del Fideicomiso, en caso de existir, los que serán reintegrados al fideicomitente en un plazo de 60 (sesenta) días a partir de la aceptación de la rendición de cuentas.

10. PLAZO DEL FIDEICOMISO

Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 24, el Fideicomiso se mantendrá vigente y válido por un plazo de 18 (dieciocho) meses contados desde la suscripción del contrato de fideicomiso.

Vencido el plazo del Fideicomiso, y salvo que se acordare previamente una prórroga, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme a la cláusula siguiente, elaborando un balance final de liquidación a tales efectos.

11. DESTINO DE LOS BIENES AL FINALIZAR EL FIDEICOMISO

Producida la extinción del Fideicomiso, el Fiduciario estará obligado a liquidar todos los bienes del Patrimonio Fideicomitido, así como cancelar todos los Gastos y Pasivos del Fideicomiso.

En caso de que el Personal sea desvinculado al momento de la extinción del Fideicomiso, el Fideicomitente estará obligado a realizar Aportes Adicionales por una suma equivalente al monto de las indemnizaciones correspondientes.

En cualquier caso, la liquidación del Fideicomiso se realizará en forma privada de acuerdo a lo establecido por la Ley.

12. APORTES ADICIONALES

El Fideicomitente tendrá la obligación de aportar dentro de los primeros 30 (treinta) días hábiles de la finalización del primer Cierre de Ejercicio o de la finalización del semestre correspondiente, fondos adicionales al Aporte Inicial (“Aportes Adicionales”) para afrontar cualquier Gasto del Fideicomiso, excepto por los honorarios del Fiduciario, por el período de 6 (seis) meses, con el aval del Comité Operativo.

13. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

Sin perjuicio de las demás obligaciones que asume en virtud de la ley y de este contrato el Fideicomitente queda obligado a:

d. realizar los Aportes Adicionales que requiera el Fiduciario de conformidad con lo establecido en la cláusula 12;

e. brindar al Fiduciario el asesoramiento necesario para el cumplimiento del objeto del presente Contrato según lo previsto en la cláusula 8 y en el Pliego.

14. RESPONSABILIDADES DEL COMITÉ OPERATIVO

El Comité Operativo estará conformado por funcionarios del Fideicomitente.

Las partes acuerdan que será responsabilidad del Comité Operativo la supervisión técnica y administrativa de los Servicios, así como la definición de la modalidad de prestación de los Servicios, la impartición de Instrucciones y la toma de las decisiones sobre asuntos vinculados a la prestación de los Servicios.

Entre otras funciones, deberá instruir y aprobar las condiciones de contratación de los Contratos con Personal Nuevo así como de cualquier otro contrato, convenio y acto que se requieran para la prestación de los Servicios.

El Comité Operativo realizará reuniones de forma quincenal o en cualquier momento que sea convocado por cualquiera de sus miembros o por el Fiduciario, dentro del plazo de 3 (tres) días siguientes a la convocatoria.

Las resoluciones del Comité Operativo serán comunicadas en forma inmediata al Fiduciario.

El Fiduciario podrá consultar al Comité Operativo ante cualquier asunto que considere conveniente tener su opinión o aprobación.

 15. OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

Para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso el Fiduciario realizará las siguientes actividades:

1. administrar el patrimonio del Fideicomiso conforme a las disposiciones del presente Contrato y la normativa vigente, en forma consistente con este Contrato de Fideicomiso, y de la forma que resulte más eficiente y beneficiosa para el Beneficiario;

2. cumplir las Instrucciones del Fideicomitente en base a lo estipulado en el presente contrato;

3. abrir la Cuenta Fiduciaria y la Cuenta de Reserva;

4. mantener depositados en la Cuenta Fiduciaria todos los ingresos que conformen el Patrimonio Fiduciario y utilizar los mismos exclusivamente para realizar el objeto del presente acuerdo y solventar todos los gastos del Fideicomiso y su eventual liquidación;

5. recibir del Fideicomitente los Aportes y demás bienes y derechos que conforman la propiedad fideicomitida conforme a la cláusula 5;

6. celebrar los Contratos con Personal Original y los Contratos con Personal Nuevo que sean necesarios según las Instrucciones del Comité Operativo;

7. celebrar el Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento de Infraestructura con Disponibilidad Mínima;

8.  celebrar los Contratos de Arrendamiento de Local;

9.  Celebrar aquellos otros contratos, convenios y demás actos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, conforme a las Instrucciones recibidas del Comité Operativo;

10.  mantener a su costo un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integran el patrimonio del Fideicomiso. En caso que sea Fiduciario en varios negocios de fideicomiso, deberá llevar contabilidad separada de cada uno de ellos;

11.  abstenerse de gravar los bienes fideicomitidos, excepto en cumplimiento de gravámenes involuntarios o forzosos que resulten por aplicación de disposiciones legales, reglamentarias o judiciales u otras que deba acatar:

12.  guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información relacionada con el presente Contrato;

13.  cumplir con los requisitos de información dispuestos en la cláusula 25;

14.  pagar oportunamente los Gastos del Fideicomiso y controlar que dichos pagos se efectúen según lo establecido en este Contrato, en la medida que existan fondos disponibles;

15. a la liquidación del Fideicomiso, deberá transferir los bienes del patrimonio fiduciario remanentes, de existir, al Beneficiario;

16.  informar al Fideicomitente la necesidad de realización de Aportes Adicionales.
    

16. FACULTADES DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario tendrá respecto de los bienes fideicomitidos las más amplias facultades para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, debiendo realizar sus funciones de acuerdo a lo establecido en este Contrato. Los actos y contratos celebrados por el Fiduciario en infracción a lo establecido en este Contrato, serán inoponibles al Fideicomitente y al Beneficiario.

El Fiduciario tendrá la propiedad fiduciaria del patrimonio fideicomitido para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso y en beneficio del Beneficiario.

 17. PROHIBICIONES DEL FIDUCIARIO

17.1. El Fiduciario no podrá en ningún caso:

1. liberarse de su obligación de rendir cuentas de acuerdo a los términos incluidos en este Contrato;

2. liberarse de responsabilidad por actos culposos graves o dolosos realizados por él o por sus dependientes;

3. realizar operaciones, actos o contratos con los bienes fideicomitidos, en beneficio propio, de sus Vinculados personas físicas, o de las personas jurídicas donde éstos tengan una posición de control o dirección;

4. realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con los bienes fideicomitidos respecto del cual tenga un interés propio, salvo autorización del Beneficiario;

17.2. Conflictos de intereses

En la actuación del Fiduciario, se aplicarán las siguientes reglas para prevenir posibles conflictos de intereses:

1. en el cumplimiento de sus funciones como Fiduciario del Fideicomiso, el Fiduciario actuará con absoluta independencia de cualesquiera otros intereses, vinculados o no con el área de gestión de residuos y el alcance de este contrato, manteniendo un especial cuidado y transparencia en el proceso de toma de decisiones, de manera de evitar conflictos de interés y propender así a la mejor gestión del Fideicomiso, buscando en todo momento que las operaciones del Fideicomiso se efectúen en exclusivo interés del Beneficiario;

2. previo a cualquier contratación el Fiduciario deberá declarar si en el proceso de contratación interviene algún Vinculado, en cuyo caso, de seleccionarse su contratación, la misma deberá contar con el visto bueno del Comité Operativo y deberá efectuarse conforme a las prácticas habituales y estándar del mercado para el tipo de bienes o servicios de que se trate.

18. RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario se limitará a cumplir con las obligaciones descritas en este Contrato. El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor.

El Fiduciario quedará relevado de cualquier responsabilidad por la prestación de los Servicios y por la realización de actos en cumplimiento de las Instrucciones del Comité Operativo y del asesoramiento que reciba del Fideicomitente, pero el mismo no estará obligado a cumplir dichas Instrucciones si éstas van en contra de la naturaleza jurídica o de los fines del Fideicomiso o de la normativa vigente aplicable en la materia.

El Fiduciario sólo será responsable de los actos que realice en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, con el patrimonio del mismo y hasta el monto que éste alcance. El Fiduciario no responde por las obligaciones asumidas en nombre del Fideicomiso frente al Beneficiario y otros terceros salvo en caso de dolo o culpa grave.

El Fiduciario será responsable por las tareas correspondientes a su función, que subcontrate, todas las cuales son a su costo.

El Fiduciario no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto originado por autoridad competente o un tercero, siempre que actúe con la debida diligencia y haya comunicado el impedimento o dificultad al Fideicomitente.

19. CESE DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario cesará en el ejercicio de su cargo en los siguientes casos:

a. por la pérdida de alguna de las condiciones exigidas para el ejercicio de sus funciones;

b. por disolución o concurso del Fiduciario;

c. por renuncia de acuerdo a los términos establecidos en la cláusula 20 de este Contrato;

d. por su sustitución de acuerdo a los términos establecidos en la cláusula 21 de este Contrato;

e. por remoción judicial, en caso de incumplimiento de las obligaciones impuestas por la ley o por el presente Contrato.

Al cesar en su cargo el Fiduciario elaborará un balance del patrimonio del Fideicomiso que comprenda desde el último informe que hubiere rendido, hasta la fecha en que se haga efectiva la remoción o renuncia.

El Fiduciario sustituto será designado conforme a lo establecido en las cláusulas 21 y 22 siguientes.

 20. RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario podrá en cualquier momento, con justa causa, mediante notificación cursada al Fideicomitente por aviso fehaciente y con una anticipación de 60 (sesenta) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas por este contrato.

A los fines del presente artículo, se entenderá que el Fiduciario ha renunciado con justa causa:

1. cuando el mismo acredite conflicto de interés con el Fideicomitente y/o el Beneficiario, sus sucesores o con cualquier otra persona directa o indirectamente vinculada o relacionada con ellos o con el presente Contrato; o

2. si transcurren más de 15 (quince) días hábiles luego de vencido el plazo de la intimación a la Fideicomitente para que cumpla con la acreditación de los Aportes Adicionales necesarios para afrontar Gastos del Fideicomiso sin que se hubiese dado cumplimiento al pedido; o

3. si existiesen modificaciones en la legislación actual aplicable a este tipo de Fideicomisos a consecuencia de las cuales, a sólo criterio del Fiduciario, se tornare inconveniente para el Fiduciario continuar el ejercicio de las funciones que se ponen a su cargo;

4. si el Fideicomitente se negara a proporcionar al Fiduciario la información o documentación que el Fiduciario le requiera para el ejercicio de su cargo, o que las autoridades públicas le exijan al Fiduciario;

5. por la falta de cumplimiento del Fideicomitente de las obligaciones asumidas en el presente contrato.

La renuncia producirá efectos sólo después de la transferencia del Patrimonio Fiduciario a otro Fiduciario (el “Fiduciario Sucesor"), quien será elegido de acuerdo a los términos de las cláusulas 22 y 23 siguientes. Todos los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del Fiduciario Sucesor (incluyendo, sin carácter limitativo, honorarios de abogados y avisos de publicidad) que fueran exigibles, estarán a cargo del Fideicomitente.

En caso que, dentro del plazo de 60 (sesenta) días corridos desde la notificación de la remoción, no se hayan completado los trámites necesarios para la designación del Fiduciario Sucesor o éste no aceptara el cargo, el Fiduciario podrá solicitar judicialmente la consignación judicial del Patrimonio Fiduciario.

Podrá optar el Fiduciario por la causal de rescisión anticipada prevista en el literal c) de la cláusula 24.

En caso de renuncia, el Fiduciario tendrá derecho a percibir únicamente la remuneración convenida en la cláusula 26, en la cuotaparte correspondiente al período en que se desempeñó como tal.

21. SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario podrá ser removido por decisión del Fideicomitente en cualquier momento y sin expresión de causa, abonando la retribución convenida en la cláusula 26, en la cuotaparte correspondiente al período en que se desempeñó como tal.

La remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor, en la forma establecida en las cláusulas 22 y 23 siguientes.

En caso que, dentro del plazo de 60 (sesenta) días corridos desde la notificación de la remoción, no se hayan completado los trámites necesarios para la designación del Fiduciario Sucesor o el Fiduciario Sucesor no aceptara el cargo, el Fiduciario cesará en forma automática sus funciones operando por ende la causal de rescisión anticipada prevista en el literal c) de la cláusula 24.

La totalidad de los costos que se originen por la transmisión del patrimonio del Fideicomiso al nuevo Fiduciario serán íntegramente asumidos por el Fideicomiso, salvo en la hipótesis en que la remoción se funde en dolo o culpa grave del Fiduciario, en cuyo caso serán de cargo del Fiduciario.

22. DESIGNACIÓN DE UN FIDUCIARIO SUCESOR

Ante el evento de la renuncia o remoción del Fiduciario, según sea el caso, el Fideicomitente deberá designar un Fiduciario Sucesor.

La remoción o cualquier otro supuesto de vacancia del Fiduciario y la correspondiente designación del Fiduciario Sucesor se perfeccionarán mediante el cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) la comunicación al Fiduciario con 30 (treinta) días corridos de antelación desde la designación y aceptación del cargo por parte del Fiduciario Sucesor; y, (ii) la transferencia del Patrimonio Fiduciario del Fiduciario al Fiduciario Sucesor.

La remoción o cualquier otro supuesto de vacancia del Fiduciario importarán la revocación de todas sus facultades y atribuciones bajo el presente Fideicomiso a partir de la fecha de transferencia del Patrimonio Fiduciario, con las especificaciones establecidas en las cláusulas 19 y 20 anteriores.

Los instrumentos de remoción del anterior Fiduciario y designación del nuevo Fiduciario deberán haber sido otorgados con las firmas certificadas por Escribano y serán notificados al Fiduciario por los medios previstos en el presente según cláusula 32.

23. ASUNCIÓN DEL CARGO POR EL FIDUCIARIO SUCESOR

La carta de designación y la correspondiente aceptación del cargo por parte del Fiduciario Sucesor serán suficientes para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluyendo sin carácter limitativo, la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fiduciario. Cualquier otro documento complementario que sea requerido podrá ser emitido, suscripto y otorgado por el Fiduciario Sucesor.

Una vez aceptado el cargo el fiduciario sucesor deberá constituir domicilio.

24. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

El Fideicomiso constituido por el presente contrato se extinguirá una vez transcurrido el plazo previsto en la cláusula 10.

Sin perjuicio de lo anterior y adicionalmente a las causales legalmente previstas, el Fideicomiso podrá extinguirse en forma anticipada por:

1. la imposibilidad absoluta de cumplimiento de los fines para los cuales fue constituido el Fideicomiso;

2. la falta de Patrimonio Fiduciario suficiente para afrontar los Gastos del Fideicomiso;

3. la no designación de un Fiduciario Sucesor o la falta de aceptación de éste en los términos y condiciones previstos en este Contrato ante la renuncia o remoción del Fiduciario.

Ocurrida la extinción del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme a la cláusula siguiente, elaborando un balance final de liquidación a tales efectos, debiendo entregar el remanente que resulte de la liquidación al Fideicomitente en un plazo de 15 (quince) días hábiles.

25. INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario, a los 30 (treinta) días hábiles del cierre de ejercicio y de la finalización del plazo del Fideicomiso en su caso, pondrá a disposición del Fideicomitente una rendición de cuentas en la que consten los pagos realizados en conexión con la prestación de los Servicios, y los Gastos del Fideicomiso incurridos durante ese período.

La rendición de cuentas se entenderá aceptada de conformidad si no fuere cuestionada por el Fideicomitente, en forma concreta, fundada y por escrito, dentro de los 30 (treinta) días hábiles siguientes de puesta a disposición, salvo dolo o culpa grave del Fiduciario.

Adicionalmente, durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario enviará al Fideicomitente, antes de finalizado cada mes, un detalle de los ingresos y egresos del Patrimonio Fiduciario en el mes inmediato anterior. Dicho detalle no constituirá una rendición de cuentas en los términos del presente Contrato y la Ley No. 17.703.

26. GASTOS, TRIBUTOS Y OTROS COSTOS DEL FIDEICOMISO

Serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso todos los gastos, tributos y otros costos que se generen para el cumplimiento de la finalidad del Fideicomiso.

Constituirán Gastos del Fideicomiso, entre otros:

1. los impuestos y tributos del Fideicomiso;

2. costos y honorarios notariales vinculados con el cumplimiento de los fines del Fideicomiso;

3. honorarios profesionales de peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el estricto cumplimiento de los fines del Fideicomiso, los cuales deberán ser razonablemente justificados y aprobados en forma previa por el Comité Operativo;

4. gastos de liquidación del Fideicomiso y de cancelación de su inscripción;

5. costas y costos, honorarios profesionales y otros gastos de orden procesal en que se incurra con ocasión de la representación en juicio de los intereses del Fideicomiso y/o por la actuación en juicio del Fiduciario en el ejercicio de sus funciones, incluidos aquellos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios los cuales deberán ser razonablemente justificados y aprobados en forma previa por el Comité Operativo. Quedarán exceptuados de lo anterior, aquellos casos en los que el Fiduciario haya actuado fehacientemente con dolo o culpa grave, en cuyo caso deberán soportar dichos gastos;

6. las Remuneraciones incluyendo las sumas necesarias para el pago de las indemnizaciones que correspondan abonar ante la desvinculación del Personal, de corresponder;

7. los pagos a ser realizados bajo el Contrato de Arrendamiento y Mantenimiento de Infraestructura con Disponibilidad Mínima;

8. cualquier futuro gasto o costo en que deba incurrir el Fiduciario, para cumplir con las exigencias legales o reglamentarias aplicables al Fideicomiso, así como cualquier gasto o costo extraordinario en que debiera incurrir el Fiduciario para cumplir con los fines del Fideicomiso;

9.  los pagos a ser realizados bajo los contratos de arrendamiento celebrados por el Fideicomiso en razón de los Contratos de Arrendamiento de Local.

Todos los Gastos del Fideicomiso deberán ser razonables, conforme a precios de mercado y debidamente documentados, a efectos de presentar el detalle mensual y la rendición de cuentas a que refiere la cláusula 25 anterior.

El Fiduciario no estará obligado a adelantar dichos tributos, gastos o costos en caso que los mismos no puedan ser cubiertos con fondos correspondientes al patrimonio del Fideicomiso.

En caso que el Patrimonio Fiduciario fuera insuficiente para afrontar los Gastos del Fideicomiso, el Fiduciario notificará al Fideicomitente la suma necesaria para cubrir los Gastos del Fideicomiso y el Fideicomitente estará obligado a aportarla en un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles a contar desde la fecha de la notificación.

Asimismo, en caso de insuficiencia del Patrimonio para cubrir la totalidad de los Gastos, el orden de cada gasto en el listado anterior, determinará la prioridad para su pago.

No serán de cargo del Fideicomiso, pues están cubiertos por la retribución del Fiduciario, los gastos y honorarios que se deriven por los servicios de administración y contabilidad del Fideicomiso (incluyendo, pero no limitado, a los honorarios profesionales de abogados, contadores y gerentes), ni aquellos gastos o costos que se hayan generado por responsabilidad del Fiduciario, derivados de un actuar doloso o culpa grave.

Solamente el Fiduciario podrá disponer de los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso.

27. RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO

En compensación por los servicios que el Fiduciario se obliga a prestar por el presente Contrato por la administración del presente Fideicomiso, el Fiduciario percibirá una retribución de $ 531.900,oo (pesos uruguayos quinientos treinta y un mil novecientos) por mes.

A dichas retribuciones debe agregársele el correspondiente impuesto al valor agregado (IVA). La retribución será de cargo del patrimonio del Fideicomiso.

El Fiduciario continuará percibiendo la retribución prevista hasta que finalice su gestión, y en su caso, hasta la total realización del Patrimonio Fideicomitido, y la distribución del remanente neto de dicha liquidación, de existir, conforme a la cláusula 9 c).

28. INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO

El Fiduciario será mantenido indemne con cargo al Patrimonio Fideicomitido, en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en contra del Fiduciario y/o sus empleados o representantes, en virtud de cualquiera de los actos realizados en cumplimiento de lo previsto en el presente contrato de Fideicomiso, excepto que haya mediado culpa grave o dolo del Fiduciario o de sus empleados o representantes.

El Fideicomitente mantendrá indemne al Fiduciario, por cualquier pérdida, costo y/o gasto que el Fiduciario, sus empleados o representantes puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo de: (i) el asesoramiento brindado por el Fideicomitente conforme a lo previsto en el presente Contrato, (ii) el incumplimiento por parte del Fideicomitente a sus obligaciones bajo este Contrato; (iii) de la existencia de errores, omisiones o falsedades en la información entregada al Fiduciario, (iv) las Instrucciones recibidas del Fideicomitente en relación a la prestación de los Servicios; salvo respecto de cualquiera de los supuestos indicados en este párrafo que sean causados por dolo o culpa grave del Fiduciario, sus empleados o representantes y (v) en general, la prestación de los Servicios salvo dolo o culpa grave del Fiduciario.

El Fiduciario se obliga a dar aviso por escrito al Fideicomitente en forma inmediata, respecto de cualquier demanda o requerimiento judicial o administrativo que estuviera relacionada con el presente Fideicomiso y/o el patrimonio del Fideicomiso.

29. RESERVA DE LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cuando se proceda a la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario podrá constituir una Reserva de Liquidación del Fideicomiso con fondos procedentes del patrimonio del Fideicomiso, para hacer frente al pago de eventuales contingencias fiscales u de otro tipo que recaigan sobre el Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la existencia de dichas contingencias debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto.

El monto de la Reserva de Liquidación del Fideicomiso será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor independiente.

Esta Reserva de Liquidación del Fideicomiso permanecerá depositada en una cuenta especial abierta por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor independiente que exprese razonablemente que no existirá contingencia y por tanto obligación de pagar la misma. Periódicamente se podrá requerir a un asesor independiente que emita opinión al respecto.

Ante la cancelación de la Reserva de Liquidación del Fideicomiso, los fondos serán puestos a disposición del Beneficiario en los términos establecidos en la cláusula 9 c).

El Fiduciario deberá informar al Fideicomitente las actuaciones relevantes respecto de la Reserva de Liquidación del Fideicomiso a los efectos de que estos se mantengan informados y actualizados.

 30. MORA AUTOMÁTICA

Salvo en los casos en que específicamente se haya estipulado el requerimiento previo, la mora en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna.

         31. JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE

31.1. Cualquier controversia que surja directa o indirectamente de este Contrato se resolverá de acuerdo a esta cláusula.

31.2. Para cualquier cuestión que se suscite en relación con este Contrato, serán competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo.

32. COMUNICACIONES

Todas las notificaciones, solicitudes, demandas u otras comunicaciones entre las partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por cualquier medio fehaciente al domicilio constituido por cada parte en este Contrato o a los correos electrónicos aportados oportunamente.

Asimismo, en el caso del Fideicomitente, se tomará como válido el domicilio que cada Parte haya declarado al momento de firmar el presente Contrato o al momento de firmar el Contrato de Adhesión al Fideicomiso.

33. REGISTRO DEL FIDEICOMISO

El presente Contrato de Fideicomiso será inscripto de acuerdo a lo establecido por los artículos 6 y 17 de la Ley No. 17.703 y 1 y 2 del Decreto No. 516/003, en el Registro de Actos Personales Sección Universalidades del Ministerio de Educación y Cultura.-

34. CERTIFICACIÓN DE FIRMAS

Las partes solicitan la certificación notarial de las firmas puestas al pie del presente Contrato.

Las partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en la comparecencia.

2o.-Delegar a la Dirección General del Departamento de Desarrollo Ambiental la facultad de suscribir el contrato que se aprueba en el numeral que antecede.

3o.-Comuníquese a los Departamentos de Secretaría General y Recursos Financieros, a las Divisiones Asesoría Jurídica y Limpieza y Gestión de Residuos y a la Oficina de Gestión Presupuestal del Departamento de Desarrollo Ambiental; cumplido, pase al Servicio de Escribanía para la formalización del presente contrato.