RESULTANDO: 1o.) que el convenio tiene por objeto el financiamiento para la ejecución del proyecto Número 0192/2017 denominado “Mande Patrón”;

2o.) que el texto del convenio que se propone aprobar recoge las observaciones efectuadas por la División Asesoría Jurídica;

CONSIDERANDO: que a tales efectos la Dirección General del Departamento de Desarrollo Económico eleva actuaciones solicitando la aprobación de las cláusulas del contrato a suscribir entre las partes;

PRIMERO. ANTECEDENTES: 1.1 La Agencia Nacional de Desarrollo (ANDE) es una persona pública no estatal que tiene por misión promover el desarrollo productivo del país a través del diseño e implementación de programas e instrumentos para la mejora de la competitividad empresarial y territorial, con énfasis en las MIPYMES y en la articulación entre actores públicos y privados interesados. ANDE busca aumentar la cantidad de nuevos emprendimientos económicamente sostenibles, con fuerte componente innovador o valor diferencial, con potencial de crecimiento, que generen puestos de trabajo, que sean amigables con el medio ambiente y por tanto que ayuden al desarrollo económico de Uruguay. 1.2 Por ley N°19.337, se creó el Fondo para el Desarrollo ANDE, cuyo Plan de Actividades ha sido aprobado por Resolución N°555/2016 del Poder Ejecutivo, el cual prevé dentro del Programa IV “Nuevos Emprendimientos” como objetivo específico, el de establecer nuevos instrumentos financieros para facilitar el acceso al capital, estableciéndose dentro del listado de apoyos a emprendedores y emprendimientos, el fondo de capital semilla y pre semilla. 1.3 En cumplimiento de sus cometidos, ANDE lanzó el Programa Semilla ANDE, el cual consiste en un aporte económico no reembolsable (ANR) que tiene por objetivo apoyar a emprendedores de todo el país a la puesta en marcha, fortalecimiento y crecimiento de sus emprendimientos. 1.4 El Sr. Germán La Gamma (en adelante “el emprendedor”) se presentó a los efectos de obtener el financiamiento para la ejecución del proyecto Número 0192/2017 denominado Mande Patrón (en adelante el “Proyecto”), para lo cual constituyó la empresa “LA GAMMA BERTA GERMÁN” (la Empresa Beneficiaria). Dicho Proyecto fue aprobado por Acta de Directorio de ANDE N° 103 de fecha 20 de diciembre de 2017. 1.5 Se consideran parte integrante del presente: las Bases de la Convocatoria Semilla ANDE 2017; el Proyecto remitido por la IPE a través del Sistema de Postulación de Proyectos de ANDE, que el emprendedor declara conocer y aceptar como válido; y el Cronograma de actividades, objetivos, resultados y presupuesto actualizado (Anexo I). SEGUNDO. OBJETO: El objeto del presente es regular los términos y condiciones en los que ANDE desembolsará los aportes comprometidos, así como las obligaciones y derechos de cada una de las partes, y las relaciones entre la Empresa Beneficiaria y la Institución Patrocinadora de Emprendimiento (IPE) propuesta. TERCERO. FECHA DE INICIO DE EJECUCIÓN DEL PROYECTO Y VIGENCIA: 3.1 La fecha de inicio de la ejecución financiera del Proyecto es el día ... de 2018. El presente regirá desde su firma y hasta su completa ejecución de acuerdo al Cronograma de actividades, objetivos, resultados y presupuesto actualizado (Anexo I). En ningún caso la ejecución del Proyecto podrá extenderse más de 3 meses contados desde la fecha de finalización prevista originalmente. Esta fecha límite se extenderá únicamente como consecuencia de demoras y/o suspensiones no imputables a la Empresa Beneficiaria o por resolución discrecional de ANDE, cuando lo entienda justificado y/o conveniente. 3.2 Sin perjuicio de lo anterior, ANDE queda facultada a rescindir el presente contrato en cualquier momento siempre que medien razones fundadas. Para ello, ANDE deberá comunicar a la Empresa Beneficiaria y a la IPE, por medio fehaciente, su voluntad en tal sentido con una antelación mínima de 10 días a la fecha de rescisión. CUARTO. APORTE NO REEMBOLSABLE (ANR): La Empresa Beneficiaria recibirá un Aporte no Reembolsable (ANR) de hasta un 80% del costo del Proyecto con un aporte máximo de hasta $ 640.000 (pesos uruguayos seiscientos cuarenta mil). La Empresa Beneficiaria deberá aportar en el marco del Proyecto al menos el 20% del costo total admitiéndose que hasta $ 80.000 (pesos uruguayos ochenta mil) sean aportados en especie: aporte de trabajo, uso de maquinarias o útiles, uso de espacio físico, siempre a valores de mercado que serán validados por ANDE. QUINTO. DESEMBOLSOS: 5.1 El ANR a desembolsar por ANDE se dividirá entre: a) capital para gastos que requieren presentación de rendición, y b) adicionalmente, un monto máximo por proyecto de $ 256.000 (pesos uruguayos doscientos cincuenta y seis mil) como reconocimiento a la dedicación exclusiva y full time, el cual no requiere rendición de gastos, que se adelantará en partidas trimestrales iguales y de acuerdo a la duración del proyecto. En relación al desembolso previsto en el literal a) precedente, se realizará de la siguiente manera: el 40% dentro de los 30 días de recibido en ANDE el contrato firmado, y posteriormente, adelantos trimestrales (30% y 20% respectivamente) siempre que se vayan cumpliendo los resultados intermedios previstos. En ningún caso los adelantos podrán superar el 40% del monto total a aportar por ANDE. En el último trimestre se retendrá el 10% del aporte de ANDE hasta la finalización formal y total del proyecto. Los adelantos se realizarán siempre y cuando las siguientes condiciones se hubieran cumplido a satisfacción de ANDE: a) que la Empresa Beneficiaria acredite que las sumas desembolsadas bajo el anterior Desembolso Parcial fueron pertinentes y aplicadas a los efectos de la ejecución del Proyecto, de acuerdo al Cronograma; b) que los gastos rendidos hayan sido efectuados posteriormente a la presentación de la última rendición de gastos; c) que la Empresa Beneficiaria ponga a disposición de la ANDE, o de quién esta indique, los comprobantes que acrediten los gastos efectuados, los que deberán cumplir con los requisitos que se indican en los instructivos de adquisición y contrataciones de servicios de los programas ANDE; d) que la Empresa Beneficiaria en conjunto con la IPE entregue a ANDE el Informe de Avance previsto; y e) que ANDE apruebe el informe mencionado y la rendición de gastos correspondiente al período. 5.2 Como condición previa a los Desembolsos, la Empresa Beneficiaria deberá haber comunicado a ANDE el número de la cuenta bancaria de una institución de intermediación financiera de plaza (en adelante la “Cuenta”) a la cual se transferirán las sumas correspondientes al ANR. En caso que la Cuenta esté radicada en una Institución de Intermediación financiera diferente al BROU los costos de las transferencias de fondos correrán por cuenta de la Empresa Beneficiaria. 5.3 En relación al proyecto de referencia, la Empresa Beneficiaria autoriza que los respectivos desembolsos sean depositados en la caja de ahorros en pesos uruguayos del banco BROU N° de cuenta 194-0400883, cuyo titular es Germán La Gamma. 5.4 La transferencia de recursos financieros se hará en base a los datos bancarios proporcionados por la Empresa Beneficiaria y por ende esta tiene absoluta responsabilidad en la veracidad de la información aquí aportada para tal fin. Si una vez efectuado el depósito y/o transferencia, existiere impedimento de cualquier naturaleza para efectuar el cobro, la Empresa Beneficiaria exonera a ANDE de cualquier responsabilidad, teniendo por bien efectuado el pago respectivo. Luego de haber corroborado la transferencia, la Empresa Beneficiaria deberá entregar el recibo oficial original correspondiente, con la fecha y el detalle del desembolso recibido. SEXTO. INFORMES, RENDICIONES DE GASTOS Y FACULTADES DE CONTROL DE ANDE: 6.1 Informe de Avance. ANDE realizará un seguimiento del proyecto tanto en términos de actividades como económica-financiera. A los efectos de acreditar el cumplimiento del Proyecto, la Empresa Beneficiaria y la IPE deberán presentar a ANDE trimestralmente informes de avance de las actividades del proyecto (en formato proporcionado por ANDE) así como las rendiciones de gastos las cuales se considerarán con los efectos de una declaración Jurada. Al finalizar el proyecto se deberá presentar un informe final en el formato previsto y suministrado por ANDE. 6.2 Evaluaciones: Adicionalmente, en cualquier momento se solicitarán evaluaciones tanto de la Empresa Beneficiaria a la IPE como de esta a la Empresa Beneficiaria. 6.3 Sin perjuicio de lo anterior, ANDE tendrá facultades de contralor del cumplimiento de la realización del Proyecto y del presente, por lo cual la Empresa Beneficiaria está obligada a permitir la realización de auditorías e inspecciones por parte de ANDE o de quien esta designe. Además, la Empresa Beneficiaria y/o la IPE deberán proporcionarle a la ANDE en el plazo que esta determine, y aún luego de culminado el presente contrato, toda la información técnica, contable y/o financiera respecto del proyecto así como de la propia Empresa Beneficiaria y/o de la IPE, quedando facultada para efectuar las recomendaciones, instrucciones y/o apercibimientos que estime necesarias. SÉPTIMO. DOCUMENTACIÓN DE LOS GASTOS: 7.1 A los efectos de cumplir con lo solicitado por el Instructivo “Reglamento de Compras y Servicios para Proyectos de ANDE”, la Empresa Beneficiaria deberá conservar en su poder por un plazo de cinco años toda la documentación contable relativa al Proyecto (boletas, facturas, recibos oficiales, recibos de sueldos, comprobantes de pago electrónicos y cualquier tipo de comprobante). Asimismo, toda la documentación referida deberá estar a nombre de la Empresa Beneficiaria, firmada por el responsable y seguida de la frase “Proyecto Nº 0192/2017”. 7.2 Si el gasto rendido por la Empresa Beneficiaria estuviera expresado en una moneda distinta a la de ejecución, se convertirá a pesos uruguayos siguiendo las instrucciones que imparta ANDE en dicho sentido. OCTAVO: REINTEGRO DE FONDOS: En caso de existir fondos sin ejecutar o que no cuenten con el comprobante de respaldo de su ejecución, obligatoriamente deberán ser devueltos a ANDE a través del medio que esta les indique. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de rescisión anticipada del presente por imposibilidad de llevar adelante el Proyecto, ANDE se reserva la potestad de solicitar a la Empresa Beneficiaria el reintegro de todo o parte de los fondos que no pudieron ser aplicados a los fines del Proyecto. En caso de corresponder el reintegro de fondos mencionado en esta cláusula, la Empresa beneficiaria deberá realizar dicho reintegro dentro de los 10 días hábiles desde la comunicación por parte de ANDE. En caso de no cumplir con esta obligación, tal circunstancia será comunicada al Clearing de Informes, sin perjuicio de las acciones legales que pudieren corresponder. NOVENO. INCUMPLIMIENTO DE LA EMPRESA BENEFICIARIA: En caso de incumplimiento por parte de la Empresa Beneficiaria de cualquiera de las obligaciones que son puestas a su cargo por el presente, ANDE podrá: (i) suspender y/o cancelar total o parcialmente los pagos a efectuarse a la Empresa Beneficiaria por concepto de ANR, hasta tanto se acredite el cumplimiento de las obligaciones incumplidas, dentro del plazo que a estos efectos se determine; y/o (ii) considerar resuelto el presente contrato, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan, en cuyo caso será aplicable, además, lo dispuesto en la cláusula octavo respecto a la obligación de reintegro de los fondos. La Empresa Beneficiaria y los emprendedores conocen y aceptan que ANDE podrá rechazar cualquier solicitud de apoyo económico que presenten (en carácter de empresa y/o persona física) para la realización de otros proyectos bajo el Programa que dio origen al presente, y/o cualquier otro programa impulsado por ANDE, fundando su rechazo únicamente en el incumplimiento de la Empresa Beneficiaria de cualquiera de las obligaciones asumidas bajo el presente, sin responsabilidad alguna de su parte. DÉCIMO. MODIFICACIONES AL PROYECTO: En caso que fuera necesario realizarla, la empresa beneficiaria solicitará a través de la IPE autorización a ANDE para cualquier modificación que pretenda realizar en el proyecto, así como las que puedan incidir en los objetivos de él, siendo la aprobación de la modificación discrecional para ANDE. En caso que ANDE no apruebe la modificación del proyecto, podrá rescindir el presente sin responsabilidad y sin que se genere derecho a indemnización de ningún tipo, no quedando obligada a realizar ningún desembolso con posterioridad a la modificación no aprobada. DECIMOPRIMERO. DEBERES Y OBLIGACIONES DE LA IPE: 11.1 Deberes de Asesoramiento. Mediante su staff, tutores, mentores y/o consultores, deberá apoyar a la Empresa Beneficiaria para el cumplimiento del plan de trabajo del proyecto, debiendo - en caso de detectar desviaciones- aplicar las acciones correctivas necesarias para la ejecución, facilitando herramientas para el crecimiento de la Empresa Beneficiaria y el emprendimiento, buscando oportunidades de mejora, facilitando el acceso a redes de contactos, entre otras actividades que tengan como fin lograr una mejor ejecución del emprendimiento. A su vez, la IPE deberá realizar informes de avances y evaluaciones intermedias y finales para presentar a ANDE.11.2 Cesión. No se admitirá la cesión total o parcial de la IPE, sin el previo consentimiento expreso y conjunto de la Empresa Beneficiaria y de ANDE. 11.3 Reemplazo. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa Beneficiaria podrá solicitar a ANDE el reemplazo de la IPE, cuando estime que hay causa justificada, quedando a exclusiva consideración de ANDE aprobar la solicitud cursada. DECIMOSEGUNDO. CONTRAPRESTACIÓN PARA LA IPE:
12.1 La IPE percibirá por parte de ANDE, como contraprestación de las obligaciones asumidas en el presente, las siguientes sumas: a) $ 80.000 (ochenta mil pesos uruguayos) que serán desembolsados de la siguiente forma: i) 60% luego de la firma del contrato y el 40% del aporte luego de la finalización formal del proyecto. b) Siempre que se verifique el cumplimiento total de los indicadores definidos por ANDE, la Empresa Beneficiaria y la IPE para el emprendimiento, a los doce meses luego de finalizado el proyecto, un premio de $ 91.200 (noventa y un mil doscientos pesos uruguayos). En caso de reemplazo de la IPE, sea por la causa que fuere, esta no tendrá derecho a percibir contraprestación alguna a partir que se haga efectivo el reemplazo. 12.2 En relación al proyecto de referencia, la IPE autoriza que los desembolsos a su favor sean depositados en la cuenta en pesos uruguayos del banco BROU número 0005876, sucursal 196, cuyo titular es Intendencia de Montevideo. La sola constancia de la transferencia efectuada bastará como carta de pago suficiente. En caso que la Cuenta esté radicada en una Institución de Intermediación financiera diferente al BROU los costos de las transferencias de fondos correrán por cuenta de la IPE. 12.3 Evaluación. ANDE podrá evaluar a la IPE en todo momento durante el desarrollo del proyecto. En base a dicha evaluación, calificará a la IPE por su desempeño a efectos de determinar su participación en actividades y/o programas futuros. DECIMOTERCERO. INCUMPLIMIENTO DE LA IPE: 13.1 En caso que la IPE incumpla con cualquiera de las obligaciones detalladas en el presente, en la medida que los incumplimientos afecten la presentación de los Informes de Avance, y que estos sean necesarios para efectuar los Desembolsos Parciales, ANDE podrá hacer efectivo el Desembolso Parcial respectivo, si constata que la Empresa Beneficiaria ha cumplido con la ejecución del Proyecto de acuerdo al Cronograma. 13.2 Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento de las obligaciones que son puestas a cargo de la IPE, ANDE podrá suspender el pago de la contraprestación que le corresponda y solicitar su reemplazo, no generándose derecho a reembolso y/o indemnización de ningún tipo a favor de la IPE por ningún concepto. DECIMOCUARTO. AGENTE DE PAGO: Una vez cumplidos todos los requisitos previstos en el presente para cada etapa, los desembolsos correspondientes a cada una de las partidas del ANR y los montos a pagar a la IPE, serán transferidos por República AFISA, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Administración FODESA, a las cuentas bancarias indicadas. En consecuencia, la Empresa Beneficiaria y la IPE desde ya autorizan expresamente a ANDE a comunicar a República AFISA el número de cuenta y su respectivo titular a efectos de poder realizar las transferencias, bastando como comprobante de pago la constancia de ellas. DECIMOQUINTO. INDEMNIDAD: La Empresa Beneficiaria y la IPE serán responsables (cada cual en función de las obligaciones asumidas) y por tanto mantendrán indemne a ANDE, de cualquier acción, amenaza de acción, demanda y/o procedimiento de cualquier naturaleza, que pueda efectuar cualquier persona física o jurídica, pública o privada que surja de o como resultado de la ejecución del proyecto. La presente obligación comprende -principalmente y sin que signifique limitación alguna- todo reclamo de índole laboral, defensa del consumidor, civil, por la calidad de los bienes y/o servicios o por cualquier actuar culpable o negligente de parte de la Empresa Beneficiaria, de la IPE y/o de los que participen en las actividades del Proyecto, así como de cualquier otra persona física o jurídica vinculada o no al Proyecto. DECIMOSEXTO. ADQUISICIÓN DE BIENES Y SERVICIOS: En caso que, como parte del Proyecto fuera necesaria la adquisición y/o contratación por parte de la Empresa Beneficiaria y/o de la IPE de bienes y/o servicios de terceros, la Empresa Beneficiaria y/o la IPE deberán contratarlos por sí, a través de procedimientos que permitan la participación de varios proponentes y prestar debida atención a los aspectos de economía, eficiencia y razonabilidad de precios en toda compra de bienes y servicios para el Proyecto, así como en el cumplimiento de formalidades y obligaciones fiscales de los proveedores. En todo caso, deberán cumplir con las directivas que ANDE establezca a este respecto. Las sumas que se abonen por concepto de adquisición y/o contratación de bienes o servicios para el cumplimiento del Proyecto, están incluidas dentro de los rubros presupuestados, no admitiéndose ningún pago por fuera de los previstos. DECIMOSÉPTIMO. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES: La relación establecida en base al presente es una relación entre instituciones, empresas o personas independientes, sin que exista subordinación laboral de clase alguna. Las relaciones entre la Empresa Beneficiaria y sus empleados, y las de la IPE y los suyos, son totalmente ajenas a ANDE y de entera responsabilidad de cada parte. Cada parte es exclusivamente responsable de las obligaciones propias de su giro o actividad, incluyendo, sin que implique limitación, las tributarias, laborales, previsionales, administrativas, civiles, comerciales, etc. DECIMOCTAVO. CONFIDENCIALIDAD: En el marco de este acuerdo las partes podrán potencialmente acceder a información confidencial sobre dichas instituciones, información personal de sus miembros, empleados y consultores, así como información confidencial sobre informes, o similares. En este contexto, las partes se comprometen a no divulgar en forma total o parcial información que expresamente se indique o clasifique como confidencial, sin la aprobación previa de la/s otra/s parte/s. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa Beneficiaria y la IPE aceptan expresamente que ANDE utilice los datos y resultados relativos al Proyecto, a los solos efectos estadísticos. DECIMONOVENO. PUBLICIDAD Y TITULARIDAD DE LOS DESARROLLOS DEL PROYECTO: 19.1 Toda publicación, comunicación o anuncio, cualquiera sea el medio por la que se efectúe, relativa al desarrollo o a resultados parciales o totales del Proyecto, deberá hacerse haciendo referencia a que el proyecto fue financiado por ANDE, con fondos del Fondo para el Desarrollo ANDE, siguiendo las indicaciones que desde ANDE se impartan en tal sentido. Toda opinión o resultado que de la ejecución del proyecto se derive, no comprometerá a ANDE, siendo de entera responsabilidad de la Empresa Beneficiaria. 19.2 La Empresa Beneficiaria y la IPE declaran conocer y aceptar que su nombre, el tipo de apoyo recibido y los montos recibidos por concepto de subsidio serán publicados en la web de ANDE de acuerdo a lo dispuesto en el inciso 2° del art. 13 del Decreto 159/016. En ningún caso podrá reclamarse responsabilidad alguna por dicha publicación. 19.3 Los derechos de propiedad intelectual, ya sea propiedad industrial o derechos de autor, que se deriven eventualmente como resultado de la ejecución del Proyecto se regirán por los acuerdos particulares que se celebren entre la Empresa Beneficiaria y la IPE, en caso que corresponda, o, en su defecto, por la normativa nacional general. VIGÉSIMO. MODIFICACIONES Y COMUNICACIONES SOBRE ASPECTOS OPERATIVOS: El presente podrá ser modificado de común acuerdo entre las partes. Sin perjuicio de ello, a efectos de facilitar la formalización de cambios menores y comunicaciones relativas a elementos no esenciales sino operativos, las partes reconocen como válidas los siguientes direcciones de mail: ANDE: Correo Electrónico: emprendimientos@ande.org.uy; Empresa Beneficiaria: Correo Electrónico: glagamma@gmail.com; IPE: Correo Electrónico: secret.unidadmypes@gmail.com. VIGÉSIMO PRIMERO. MORA: Se pacta expresamente la mora de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna por el solo vencimiento de los plazos pactados o por la acción u omisión de cualquier acto o hecho que signifique hacer o no hacer algo contrario a lo estipulado. VIGÉSIMO SEGUNDO. PROHIBICIÓN DE CESIÓN: Se establece expresamente que queda prohibida la cesión del presente contrato, salvo autorización expresa y escrita de ANDE. VIGÉSIMO TERCERO: JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE: Toda contienda que se suscite con relación a este contrato será sometida a los tribunales de la ciudad de Montevideo, República Oriental del Uruguay, aplicándose la legislación nacional. VIGÉSIMO CUARTO. NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS: Salvo para las comunicaciones operativas, las cuales podrán hacerse a través de correo electrónico en las direcciones denunciadas, las partes constituyen domicilio a todos los efectos del presente en los indicados como suyos en la comparecencia, aceptando como válida la carta con acuse de recibo o el telegrama colacionado con acuse de recibo, para cualquier notificación que deban hacerse con motivo de la ejecución de este contrato. Cualquiera de las partes podrá mudar su domicilio contractual, mientras que le comunique en forma previa y fehaciente a las otras partes. VIGÉSIMO QUINTO: DECLARACIÓN: La empresa beneficiaria y la IPE declaran conocer y aceptar que en caso de que ANDE tome conocimiento  de cualquier incumplimiento por parte de una o ambas a la normas que protegen el respeto a la dignidad de las personas, entre otras, la ley No. 18.561, sus reglamentaciones, modificativas, concordantes y complementarias, se podrá proceder a la cancelación total o parcial y/o a la suspensión del apoyo de forma inmediata y sin responsabilidad para ANDE, quedando habilitada para solicitar el reintegro de los fondos que correspondan. Y PARA CONSTANCIA, previa lectura, se firma un ejemplar, en el lugar y fecha indicados en la comparecencia, quedando este en poder de ANDE, pudiéndose expedir copias simples en formato papel o digital si cualquiera de las partes lo solicitare.
2o.- Comuníquese al Departamento de Secretaría General; a la División Asesoría Jurídica y pase a los Servicios de Relaciones Publicas y de Escribanía para su suscripción y demás efectos.