VISTO: la Resolución del Ejecutivo Departamental de Montevideo No. 2362/22 de fecha 14 de junio de 2022, por la que se resolvió constituir un fideicomiso financiero de oferta privada y la cual fue autorizada por Decreto No. 38.104 de fecha 18 de agosto de 2022 y su modificativo No. 38.106 de fecha 1º de septiembre de 2022;

RESULTANDO: 1o.) que por la citada resolución se resolvió la constitución de un Fideicomiso Financiero de Oferta Privada denominado "Fideicomiso Financiero Montevideo Se Adelanta" cuyo destino será un conjunto de obras relevantes para el departamento y sus habitantes, que consisten en el desarrollo de infraestructura y equipamiento relacionados con movilidad, desarrollo urbano y desarrollo ambiental;

2o.) que la Junta Departamental Montevideo aprobó una financiación por un monto total de hasta U$S 50:000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones), o su equivalente en unidades indexadas o pesos uruguayos y que el plazo de repago de las obligaciones que se asumen tendrá como límite temporal máximo el día 30 de junio de 2025. Su repago será a través de los fondos provenientes del sistema SUCIVE;

3o.) que por Resolución No. 3566/22 de fecha 31 de agosto de 2022 se envió un proyecto modificativo de los artículos 1 y 5 del Decreto No. 38.104, que resultó aprobado por Decreto No. 38.106 de fecha 1 de septiembre de 2022 y promulgado por Resolución No. 3747/22 de fecha 16 de septiembre de 2022;

4o.) que actualmente se encuentra en trámite ante la Comisión de Seguimiento del SUCIVE - creada por art. 3 de la Ley No. 18.860 – el correspondiente pedido de autorización a efectos de realizar las retenciones necesarias del Fideicomiso Financiero SUCIVE en consonancia con la resolución de la Sra. Intendenta y el Decreto de la Junta Departamental de Montevideo antes referidos;

5o.) que al amparo del artículo 33 literal D, numeral 35 del TOCAF se resolvió la contratación de República AFISA para la constitución, estructuración legal y financiera, administración y gestión del citado fideicomiso;

6o.) que el Tribunal de Cuentas de la República emitió dictamen por Resolución Nº 1884 de fecha 3 de agosto de 2022 donde se ha dado cumplimiento al art. 301 de la Constitución de la República;

7o.) que diseñada la estructura del fideicomiso por parte de República AFISA y con la aprobación de la División Asesoría Jurídica y de la Asesoría Jurídica del Departamento de Recursos Financieros corresponde la aprobación del texto final;

CONSIDERANDO: que el Departamento de Recursos Financieros comparte la constitución de dicho instrumento de administración solicitando proveer de conformidad;

LA INTENDENTA DE MONTEVIDEO
RESUELVE:

1.- Aprobar el texto del contrato de "Fideicomiso Financiero Montevideo Se Adelanta" a suscribir entre la Intendencia de Montevideo en su calidad de Fideicomitente y como titular de los derechos provenientes del SUCIVE y la Fiduciaria "República Administradora de Fondos de Inversión S.A." (RAFISA) en los siguientes términos:

FIDEICOMISO FINANCIERO

MONTEVIDEO SE ADELANTA

En Montevideo, el día ……. de ……….. de 2022 comparecen:

POR UNA PARTE: Intendencia de Montevideo (en adelante indistintamente la “Intendencia”, “IdeM" o la “Fideicomitente”), representada en este acto por […….] en su calidad de Intendente, y [……..] en su calidad de […………], con domicilio a estos efectos en [………..], ciudad de […….], departamento de Montevideo;

POR OTRA PARTE: República Administradora de Fondos de Inversión Sociedad Anónima, (en adelante “República AFISA”, o la “Fiduciaria”), representada por sus apoderados …………………. y …………………….., con domicilio en la calle 25 de Mayo No. 552 de esta ciudad, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número …………….,

POR OTRA PARTE: República Administradora de Fondos de Inversión Sociedad Anónima (en su calidad de fiduciaria del Fideicomiso Financiero del Sistema Único de Cobro de Ingresos Vehiculares), representada por sus apoderados …………………. y …………………….., con domicilio en la calle 25 de Mayo No. 552 de esta ciudad, comparece a la toma de conocimiento del presente fideicomiso en lo que a su respecto pueda interesar.

DICEN QUE: La Fideicomitente y la Fiduciaria convienen en constituir un fideicomiso financiero de oferta privada, de conformidad con las disposiciones de la Ley 17.703, de 27 de octubre de 2003, en los términos que a continuación se describen:

PRIMERO (Antecedentes).

1.1. Dentro de su planificación estratégica, la Intendencia de Montevideo cuenta con un conjunto de proyectos relevantes para el departamento y sus habitantes, que implican la realización de obras, contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios. Estos proyectos son lo suficientemente prioritarios como para requerir la creación de una herramienta que posibilite su ejecución dentro del actual período de gobierno (Anexo 1).

1.2. Por Resolución del Ejecutivo Departamental de Montevideo No. 2362/22 de fecha 14 de junio de 2022, se solicitó autorización a la Junta Departamental de Montevideo a los efectos de constituir un fideicomiso financiero de oferta privada con el objeto del financiamiento requerido, por un monto total de hasta U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones), o su equivalente en unidades indexadas o pesos uruguayos, con un plazo de repago de hasta el 30 de junio de 2025 sin perjuicio del plazo que permanezca activo el fideicomiso hasta la recepción definitiva de todas las obras y servicios que se ejecuten a través del mismo. Para el repago de las obligaciones que se asumen se cederán ingresos obtenidos por la Intendencia de Montevideo provenientes del Fideicomiso Financiero SUCIVE, por los montos necesarios para garantizar el repago del capital, más intereses y gastos de estructuración y administración asociados al mecanismo de financiamiento (Anexo 2).

1.3. Por Decreto No. 38.104 de fecha 18 de agosto de 2022 la Junta Departamental de Montevideo autorizó al Ejecutivo Departamental la constitución del fideicomiso financiero de oferta privada en los términos solicitados (Anexo 3). El referido decreto fue promulgado por Resolución No. 3372/22 del Ejecutivo Departamental de fecha 19 de agosto de 2022.

1.4. Por Resolución No. 3373/22 del Ejecutivo Departamental de fecha 19 de agosto de 2022 al amparo de los procedimientos de rigor previamente enunciados, resolvió la constitución del citado fideicomiso financiero de oferta privada y asimismo se resolvió la contratación directa al amparo del artículo 33 literal D, numeral 35 del TOCAF, a República AFISA para la constitución y administración del fideicomiso (Anexo 4).

1.5. Por Resolución No. 3566/22 de fecha 31 de agosto de 2022 se envió un proyecto modificativo de los artículos 1 y 5 del Decreto No. 38.104, que resultó aprobado por Decreto No. 38.106 de fecha 1 de septiembre 2022 (Anexo 5) y promulgado por Resolución No. 3747/22 de fecha 16 de setiembre de 2022 (Anexo 6).

1.6. Con fecha 19 de setiembre de 2022, la Comisión de Seguimiento del SUCIVE - creada por art. 3 de la Ley No. 18.860 - otorgó autorización mediante el acta R.97/2022, a efectos de realizar las retenciones necesarias del Fideicomiso SUCIVE en consonancia con la resolución de la Sra. Intendenta y la Resolución de la Junta Departamental de Montevideo antes referidos (Anexo 7).

1.7. Como consecuencia de lo anterior, RAFISA procedió a convocar a los bancos de plaza a participar en el financiamiento del fideicomiso. En dicha convocatoria se presentaron diferentes bancos con sus propuestas financieras, entre los participantes estaba el Banco de la República Oriental del Uruguay. Como resultado de la misma fue seleccionado el banco anteriormente referido, por ser la institución que mejores condiciones presentó.

1.8. Se pacta expresamente que hasta el efectivo aporte de los fondos, la entidad bancaria no tendrá derecho a percibir interés y/o comisión alguna sobre saldos no integrados. Es comprendido y aceptado por la entidad bancaria que a instancias de la Fideicomitente puede no requerirse, total o parcialmente, todas las integraciones, sin responsabilidad para ésta, el Fideicomiso o la Fiduciaria.

1.9. En virtud de lo antes indicado, es interés de las partes la constitución de un fideicomiso financiero de oferta privada con la emisión de Títulos de Deuda a ser colocados a favor del Banco de la República Oriental del Uruguay por un monto de hasta U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) o su equivalente en unidades indexadas, más los gastos asociados al financiamiento, con un plazo de repago hasta el 30 de junio de 2025, sin perjuicio que permanezca activo el fideicomiso hasta la recepción definitiva de todas las obras que se ejecuten a través del mismo. El plazo del fideicomiso podrá extenderse más allá del periodo actual de gobierno y hasta el plazo máximo legal, de contar el Fideicomitente con las condiciones y autorizaciones legales requeridas. Estas autorizaciones deberán ser comunicadas fehacientemente al Fiduciario, quien en igual forma notificara su aceptación.

SEGUNDO (Definiciones)

En el presente Contrato, los términos que a continuación se expresan tendrán los siguientes significados, tanto en su acepción singular como plural:

Asamblea: es la asamblea conformada por los titulares de Títulos de Deuda.

BCU: es el Banco Central del Uruguay.

Beneficiario: es el titular de los Títulos de Deuda emitidos, que en primer grado será el Banco de la República Oriental del Uruguay.

Bienes Fideicomitidos: son los Créditos.

Banco o BROU: es el Banco de la República Oriental del Uruguay.

Cesión de Créditos: es la cesión de los créditos que se efectúa en virtud de este fideicomiso a favor de República AFISA para que ésta, en su calidad de Fiduciaria, integre al patrimonio fiduciario. Esta cesión servirá de respaldo para el pago de los valores y demás prestaciones según se detalla más adelante.

Contrato: es el presente contrato por el cual se constituye el fideicomiso.

Créditos o Créditos Cedidos: son los créditos presentes y futuros que la IdeM tiene derecho a recibir del Fideicomiso SUCIVE, por concepto del 100% de sus Derechos de Cobro de Ingresos Vehiculares que la Fideicomitente cede al fideicomiso en virtud del Contrato, hasta la suma indicada en la Cláusula 4.2 (una vez satisfechas las afectaciones pre existentes), más toda otra suma necesaria para el pago de gastos, comisiones e impuestos que exija la administración y gestión del presente contrato de fideicomiso. Estos créditos así cedidos servirán de garantía para el pago de los Títulos de Deuda y demás prestaciones según se detalla más adelante. En caso que el Fideicomiso SUCIVE cesara por cualquier motivo, la recaudación proveniente del mismo y que constituye el activo del presente fideicomiso, se mantendrá cedida por el mismo monto, cualquiera sea la forma en que se realice el cobro de dichos créditos.

Cuentas de Recaudación: son las cuentas bancarias abiertas a nombre de la Fiduciaria en el Banco de la República Oriental del Uruguay, en las cuales se acreditarán los ingresos provenientes de Créditos, los fondos recibidos por la colocación de los Títulos de Deuda emitidos bajo el presente fideicomiso, y se debitarán los gastos deducibles, los pagos de las obras, bienes y servicios, transferencias de fondos que sean instruidas al fideicomiso y los pagos en favor de los titulares de Títulos de Deuda, como el remanente, si lo hubiere, en favor de la Fideicomitente.

Derechos de Cobro de Ingresos Vehiculares: son los derechos de cobro presentes y futuros que transfirió la IdeM al Fideicomiso SUCIVE emergentes de: el impuesto a los vehículos de transporte (num 6º del artículo 297 de la Constitución de la República); los recargos, multas y moras respectivos; las multas que pudieran corresponder a los propietarios, poseedores, conductores u otros sujetos pasivos de dichos vehículos y precios, tasas, peajes y demás conceptos similares que corresponda abonar a los vehículos automotores de acuerdo a la Constitución de la República y la normativa aplicable, y cuya cobranza percibe a través del Fidecomiso SUCIVE.

Día de la transferencia: es el día de la fecha, a partir del cual la Fiduciaria adquiere todos los derechos fiduciarios inherentes al flujo de créditos fideicomitidos.

Día de pago o Fecha de Pago: es el día hábil bancario en que la Fiduciaria efectúa el pago de capital e intereses de los Títulos de Deuda. Los días de pago tendrán lugar en los días de vencimiento o el día hábil siguiente.

Día hábil: todo día laborable en la República Oriental del Uruguay, excluyendo los días sábados, domingos y feriados reconocidos por el Estado, y los demás días en que por cualquier circunstancia (huelgas, paros, etcétera) no opere el sistema financiero.

Egresos: son los pagos efectuados por República AFISA a los titulares de Títulos de Deuda, los correspondientes a las obras y demás pagos que se realicen en el marco del fideicomiso.

FA - FIMM: Fideicomiso de Administración del Fondo de Infraestructura Metropolitana de Montevideo, constituido en el año 2017 a través de las Resoluciones No. 2571/17 y su modificatoria No. 4727/17, cuya fiduciaria es la Corporación Nacional Financiera Administradora de Fondos de Inversión S.A. (CONAFIN AFISA) y su fideicomitente la IdeM.

Fideicomiso SUCIVE: es el Fideicomiso Financiero del Sistema Único de Ingresos Vehiculares, cuyo contrato fue suscrito el 28/12/11 entre la Comisión de Seguimiento del SUCIVE -órgano creado por el art. 3 de la Ley Nº 18.860 de 23/12/11- y República AFISA como fiduciaria, al cual adhirió la IdeM. Por ese acto la IdeM transfirió al Fideicomiso SUCIVE, por el plazo de quince años, los Derechos de Cobro de Ingresos Vehiculares a los efectos previstos en la Ley Nº 18.860 de 23/12/11 y en el contrato de fideicomiso, resultado de lo cual la IdeM tiene derecho a recaudar el 100% de los créditos de su jurisdicción incorporados al SUCIVE (Anexo 8).

Fideicomiso Financiero Montevideo Se Adelanta o fideicomiso: es el fideicomiso que se constituye por medio del presente Contrato. En definitiva, es el Fideicomiso Financiero de Oferta Privada con destino a financiar la elaboración de los ante proyectos y proyectos ejecutivos, la construcción y administración de obras, adquisición de bienes y servicios, su administración, así como realizar las contrataciones que la Intendencia determine a tales efectos.

Flujo de Fondos: es el flujo de cobranzas que se reciba en las Cuentas de Recaudación por los derechos de cobro de los Créditos, que se ceden a la Fiduciaria a los efectos del presente fideicomiso.

Ingresos: es el conjunto de recursos financieros que ingresan en el patrimonio del fideicomiso por concepto de precio de la colocación de Títulos de Deuda, y por concepto de los Créditos transferidos a las Cuentas de Recaudación según instrucciones de República AFISA, de acuerdo con el presente instrumento y demás documentación correspondiente.

Titulares: son los tenedores de los Títulos de Deuda.

Títulos de Deuda: son los títulos de deuda de oferta privada emitidos por República AFISA al amparo del art. 25 de la Ley No. 17.703 de 27 de octubre de 2003 que cuentan con el respaldo del patrimonio fideicomitido, que se rige en lo pertinente por el Decreto-Ley No. 14.701 de 12 de setiembre de 1977 y por el inciso primero del artículo 25 y artículo 27 de la Ley No. 17.703 de 27 de octubre de 2003. Dichos valores otorgarán a su legítimo titular el derecho literal y autónomo que en él se consigna (modelo Anexo 9).

UI o Unidad Indexada: es la unidad de cuenta creada por Ley No. 17.761 del 4 de mayo de 2004.

Valores: son los Títulos de Deuda.

TERCERO (Constitución – Patrimonio Fiduciario)

3.1 Por el presente contrato se constituye el fideicomiso financiero de Oferta Privada denominado “FIDEICOMISO FINANCIERO MONTEVIDEO SE ADELANTA”, como un patrimonio de afectación separado, con la finalidad de financiar la elaboración de los anteproyectos y proyectos ejecutivos, la construcción y administración de obras, adquisición de bienes y servicios y su administración, así como realizar las contrataciones y adquisiciones que la Intendencia determine a tales efectos, ya sea que fueren efectuadas por este Fideicomiso o por quien la Fideicomitente determine.

3.2 A tales efectos, la Intendencia de Montevideo cede y transfiere al fideicomiso el flujo de fondos proveniente de la cobranza de los Créditos Cedidos hasta la suma indicada en la Cláusula 4.2, más toda otra suma necesaria para el pago de gastos, comisiones e impuestos que exija la administración y gestión del presente contrato de fideicomiso, a fin de que la Fiduciaria proceda a su securitización mediante la emisión de Títulos de Deuda de oferta privada en los términos contenidos en el presente contrato.

3.3 La Fiduciaria gestionará la colocación de los Títulos de Deuda hasta por un importe en unidades indexadas equivalente a U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones). A estos efectos se tomará la cotización del dólar interbancario del día hábil previo a la firma del presente contrato y la unidad indexada de la fecha de firma. Dicho monto será obtenido por medio de sucesivas emisiones en virtud de las necesidades de fondos del fideicomiso, no pudiendo la Fiduciaria mantener simultáneamente en circulación más de 25 Títulos de Deuda.

3.4 Con los fondos obtenidos del precio de las emisiones, la Fiduciaria realizará los desembolsos de fondos según lo dispuesto en las cláusulas 12 y 13 del presente.

3.5 Asimismo, con el flujo de cobranza de los Créditos Cedidos y en las condiciones previstas en el presente contrato, realizará el pago de capital e intereses de los Títulos de Deuda, previa deducción de los gastos del fideicomiso.

3.6 Por último, entregará el remanente de los Créditos a la Intendencia de Montevideo, en su calidad de Fideicomitente, en la forma dispuesta en la cláusula 9.3.

3.7 El patrimonio fideicomitido queda afectado única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a él, los derechos y acciones que se refieran a dichos bienes, por lo que la Fideicomitente no se reserva sobre los bienes fideicomitidos derechos ni acciones mientras se encuentre pendiente el pago total o parcial de los Títulos de Deuda, y demás prestaciones establecidas en el presente contrato.

CUARTO (Incorporación de los Créditos al Fideicomiso)

4.1 Antecedentes: La Intendencia de Montevideo adhirió al Fideicomiso SUCIVE el 4 de enero de 2012 siendo éste desde dicha fecha el titular de los Derechos de Cobro de los Ingresos Vehiculares de su jurisdicción, teniendo derecho la IdeM al 100% de la recaudación que hiciere el SUCIVE de dichos derechos (Anexo 10).

La IdeM, durante el plazo de vigencia del presente fideicomiso y hasta la completa ejecución de las obligaciones que deban ser cumplidas con cargo al patrimonio fideicomitido, renuncia a propiciar modificaciones que afecten el flujo de Créditos Cedidos del Fideicomiso SUCIVE y se obliga mantener el cumplimiento de sus obligaciones para con el mismo, salvo consentimiento previo, expreso y escrito de la Fiduciaria y de los titulares de Títulos de Deuda. Para el caso que, por cualquier motivo, reasuma la IdeM los Derechos de Cobro de Ingresos Vehiculares se entienden desde ya cedidos a este fideicomiso los créditos contra los agentes recaudadores que contrate.-

4.2 Transferencia.

4.2.1 Por el presente la Intendencia de Montevideo transfiere al fideicomiso libre de obligaciones y gravámenes, los derechos de crédito presentes y futuros que tiene a percibir por concepto de los Créditos, independientemente quien sea el recaudador de dichos créditos, hasta la suma equivalente a UI 422.200.000 (unidades indexadas cuatrocientos veintidós millones doscientos mil) o su equivalente en pesos uruguayos, en las condiciones, plazos y montos expresados en el cuadro siguiente, más los importes necesarios para cubrir el pago de gastos, comisiones e impuestos que exija la administración y gestión del presente fideicomiso:

                                                        422.200.000

La retención de fondos se realizará a partir del primer día de cada mes, y hasta por los importes indicados precedentemente.

A efectos de la conversión a pesos uruguayos se tomará la cotización de la unidad indexada del próximo Día de Pago. En caso de que los fondos recaudados en el mes correspondiente por los Créditos no sean suficientes para transferir las sumas indicadas precedentemente, se continuará reteniendo en los meses subsiguientes hasta alcanzar dichas sumas. En estos casos, la retención de fondos también se realizará a partir del primer día del mes y hasta completar los importes indicados precedentemente.

4.2.2  La IdeM se desprende en este acto de todos sus derechos de cobro presentes y futuros que mantenga correspondientes a los Créditos Cedidos, y coloca a la Fiduciaria en su mismo lugar, grado y prelación, garantizando la existencia y legitimidad de los Créditos Cedidos, así como el cumplimiento y solvencia del Fideicomiso SUCIVE, en las condiciones que surgen del presente contrato y de la documentación relacionada.

4.2.3  Sin perjuicio de lo dispuesto por los arts. 1757 y siguientes del Código Civil, 563 y siguientes del Código de Comercio, la transferencia o cesión de los Créditos fideicomitidos opera por la mera inclusión de los mismos en el presente contrato (artículo 33 literal B de la Ley No. 16.774 de 27 de septiembre de 1996, en la redacción dada por el artículo 1 de la Ley No. 17.202 de 24 de septiembre de 1999). En cuanto a la eficacia de la tradición respecto de los deudores cedidos y demás terceros, será de aplicación en lo pertinente los artículos 33 y 34 de la Ley No. 16.774 en la redacción dada por la Ley No. 17.202, conforme la remisión que a estas normas efectúa el artículo 30 de la Ley No. 17.703.

4.2.4  La finalidad de la transferencia al patrimonio fiduciario de los referidos derechos es que los mismos sirvan como cobertura del pago de los Títulos de Deuda a emitirse por República AFISA, así como de toda otra prestación referida en el presente contrato.-

4.3  Percepción del flujo de fondos.

4.3.1 República AFISA en carácter de fiduciaria del Fideicomiso SUCIVE se da por notificada en este acto de la cesión que efectúa la IdeM a favor del presente fideicomiso, en los montos, términos y condiciones que aquí se establecen, transfiriendo los fondos afectados al presente fideicomiso.

4.3.2 La Fiduciaria, en su caso, instruirá a cualquier agente recaudador, que en el futuro pudiera recaudar los Créditos, a volcar el referido flujo neto según lo pactado por el presente documento.

4.3.3 Los fondos que reciba la Fiduciaria del Fideicomiso SUCIVE serán irrevocablemente aplicados por ella a la amortización y cancelación de los títulos representativos de deuda emitidos.

4.3.4 El Fideicomiso SUCIVE brindará al presente fideicomiso toda la información relativa a la cobranza de los Ingresos de la jurisdicción de la Intendencia de Montevideo, y ésta autoriza expresamente a República AFISA, como fiduciaria del Fideicomiso SUCIVE, a brindar la información referida cuando la misma sea requerida.

4.3.5 La Fiduciaria podrá suspender o limitar el monto de la efectiva transferencia de flujos cedidos al fideicomiso, hasta nuevo aviso o por plazos predeterminados, en caso de que los Créditos efectivamente percibidos fueran suficientes para cubrir el repago de capital e intereses de los Títulos de Deuda, y gastos del fideicomiso.-

4.4 Tradición.

La Fideicomitente hace tradición de los derechos cedidos a favor de la Fiduciaria, quedando ésta facultada para hacer uso de los mismos a su vista y paciencia, quien los adquiere con la finalidad de integrar el patrimonio fideicomitido, que quedará afectado a la garantía de los Títulos de Deuda a emitir por la Fiduciaria según el presente contrato.-

4.5  Cesiones preexistentes.

4.5.1 La IdeM declara que, respecto del Flujo de Fondos cedido, existen a la fecha las siguientes cesiones que son preferentes al fideicomiso:

1. Con fecha 26 de setiembre de 2016 la IdeM constituyó con República Administradora de Fondos de Inversión un fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Fondo Capital I, por el cual, cedió créditos por un importe bimestral de UI 17.000.000 (unidades indexadas diecisiete millones) más todos los intereses y gastos asociados a la gestión del referido instrumento, por el plazo necesario para el repago de los Títulos de Deuda emitidos y gastos del fideicomiso con vencimiento diciembre del año 2036. Con fecha 25 de noviembre de 2016, las partes modificaron el referido contrato, que entre otras cuestiones, elevó la suma de los Créditos a UI 18.000.000 (unidades indexadas dieciocho millones) más los fondos necesarios para cubrir el pago de intereses, gastos, comisiones e impuestos vinculados a la administración del fideicomiso.

2. Con fecha 23 de marzo de 2018, la IdeM en calidad de administradora del Fondo Agroalimentario, constituyó con República Administradora de Fondos de Inversión S.A, un fideicomiso financiero denominado Fideicomiso Financiero Fondo Agroalimentario, por el cual, cedió créditos del Fondo Agroalimentario provenientes del SUCIVE por un plazo de 20 años a contar desde el primer pago de capital. El Fondo Agroalimentario fue constituido bajo el Decreto de la Junta Departamental de Montevideo No. 36.464 de fecha 28 de septiembre de 2017, y se determinó para éste una financiación de UI 240.000.000 más intereses y gastos de estructuración y administración asociados al mecanismo de financiamiento. En base a ello, el Fondo Agroalimentario cedió y transfirió al Fideicomiso Financiero Fondo Agroalimentario Créditos por un importe bimestral de UI 3.700.000 (unidades indexadas tres millones setecientas mil) más los fondos necesarios para cubrir el pago de todos los intereses de mora, gastos, comisiones e impuestos vinculados a la administración del fideicomiso.

4.5.2 La IdeM declara asimismo que los Derechos de Cobro de Ingresos Vehiculares son suficientes para cumplir con las afectaciones previas, y con la securitización de los mismos a través de este fideicomiso, así como con las demás obligaciones del presente.-

QUINTO. (Alcance de la transferencia)

5.1 La transferencia de derechos que constituye objeto del presente fideicomiso implica que la Fideicomitente cede a la Fiduciaria la totalidad de los derechos de crédito presentes y futuros que tiene a percibir por concepto de los Créditos, incluyendo la transmisión a favor de la Fiduciaria de los intereses, privilegios, costas y costos judiciales y demás derechos accesorios, así como las garantías que respaldan y refuerzan los créditos transferidos.

5.2 Como consecuencia de la transferencia operada, la Fiduciaria asume el dominio sobre los activos de referencia efectivamente cedidos con plenas potestades, incluidas las de administración, uso, gestión, cobranza judicial y extrajudicial, disposición y reivindicación según los términos establecidos en el presente contrato.-

SEXTO. (Declaración de la Fideicomitente sobre los activos transferidos).

6.1 La Fideicomitente declara y garantiza que tiene facultades para otorgar el presente contrato y transferir los bienes fideicomitidos y que ha cumplido con todos los requisitos normativos necesarios para proceder a esta operativa, no existiendo restricción ni limitación alguna para la validez y eficacia de la misma.

6.2 La Fideicomitente declara respecto de los bienes fideicomitidos que, a excepción de las cesiones preexistentes declaradas en la Cláusula 4.5, no existen sobre ellos ninguna otra obligación, carga, gravamen o vicio que limite o restrinja el ejercicio de los derechos incorporados en ella, no habiendo sido cedidos o prometidos en cesión a terceros o afectados por la Fideicomitente como garantía del pago de otras obligaciones a favor de terceros.-

SÉPTIMO. (Valores a ser emitidos).-

7.1 Con el respaldo de los Créditos, la Fiduciaria realizará la emisión de Títulos de Deuda de oferta privada por un importe máximo en unidades indexadas equivalente a U$S 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones). A estos efectos se tomará la cotización del dólar interbancario del día hábil previo a la firma del presente contrato y la unidad indexada de la fecha de firma. La emisión de los Títulos se realizará de acuerdo con los siguientes términos y condiciones establecidos en el presente contrato y en los respectivos Títulos de Deuda.

• Denominación: Fideicomiso Financiero Montevideo se Adelanta

• Fiduciario: República AFISA

• Títulos a emitirse: Títulos de Deuda

• Tipo de Oferta: Privada

• Moneda: Los Títulos de Deuda se emitirán en unidades indexadas

• Plazo: Hasta el 30 de abril de 2025.

• Emisiones: se podrá realizar hasta una emisión por mes. El plazo máximo para realizar emisiones será el 30 de septiembre de 2023.

• Precio de Suscripción: 100% (cien por ciento).

• Tasa de Interés efectiva anual: CUI a 2 años + 84 puntos básicos, a determinarse el día de la primera emisión. La tasa determinada en dicha fecha se mantendrá vigente para las demás emisiones. A los efectos del cálculo de los intereses se tomará la base de un año 365 días por el número de días efectivamente transcurridos.

• Fecha de Pago de capital e intereses: en los meses de octubre y diciembre del año 2023; los meses de febrero, abril, agosto y octubre del año 2024; y los meses de febrero y abril del año 2025. Los intereses se devengarán hasta la fecha efectiva del pago.

• Amortizaciones: de acuerdo con el siguiente cuadro.

Fecha	% Amortiz
28/10/2023	12,50%
28/12/2023	12,50%
28/02/2024	12,50%
28/04/2024	12,50%
28/08/2024	12,50%
28/10/2024	12,50%
28/02/2025	12,50%
28/04/2025	12,50%
	100%

• Impuestos: Todos los pagos de capital o intereses incluyen los tributos correspondientes, pero serán para el beneficiario libres de toda futura imposición, gravamen, tributo o deducción de cualquier naturaleza, impuesta por normas legales o reglamentarias, siendo éstas de exclusivo cargo del fideicomiso. Lo mismo incurrirá en caso de cualquier modificación del régimen tributario vigente al momento de la suscripción del presente contrato.

7.1.1. La IdeM comunicará mediante instrucción las necesidades de integración de fondos que resulten de las contrataciones y adquisiciones que se realicen o se planifiquen realizar.

7.2 Al adquirir los Títulos de Deuda, los tenedores de los mismos adhieren al presente contrato.-

OCTAVO (Condiciones de emisión de los Valores).

8.1 Los Títulos de Deuda serán emitidos según lo previsto en el presente documento conjuntamente con la integración de los fondos correspondientes en las Cuentas de Recaudación. La Fiduciaria deberá realizar una solicitud por escrito al beneficiario, al menos 5 (cinco) días hábiles antes de la fecha en que se deban acreditar los fondos.

8.2 Previo a la solicitud de desembolso, el fideicomiso deberá estar inscripto en el Registro de Actos Personales y en la Dirección General Impositiva.

8.3 En caso de que el Banco no cumpla con la integración de los fondos, la Fiduciaria con el consentimiento previo, expreso y por escrito de la Fideicomitente, luego de transcurridos 10 (diez) días hábiles desde la fecha prevista para la integración, podrá colocar el Título de Deuda no integrado, siempre bajo régimen de oferta privada, a otras instituciones de intermediación financiera. Dentro del siguiente día hábil de efectuada la colocación bajo esta hipótesis, la Fiduciaria deberá comunicarlo a la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.

8.4 De conformidad con el artículo 2 de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009 y el artículo 12 del Decreto N° 516/003 de 11 de diciembre de 2003, en los valores a emitirse se deberá dejar constancia de que se trata de valores de oferta privada y que no se encuentran inscriptos en el Banco Central del Uruguay.

8.5 Los Títulos de Deuda son nominativos, indivisibles y podrán transferirse exclusiva y directamente a personas físicas o jurídicas determinadas, de conformidad con lo dispuesto por el inciso segundo del artículo 2 de la Ley N° 18.627. Esto sin perjuicio del canje de los mismos a solicitud de su titular, a fin de fraccionar un título de deuda en varios títulos, con la previa autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay. La Fiduciaria procederá al canje del título ya emitido y a su simultánea sustitución por otros de iguales características, emitidos por los montos que le instruya el solicitante, y cuyo monto total coincida con el título canjeado. Los gastos serán de cuenta del solicitante.

Del mismo modo, la Fiduciaria queda facultada a rescatar todos o algunos de los Títulos de Deuda que se encuentren en poder de un mismo titular, a los efectos de su unificación en 1 (un) título de deuda, procediendo a cancelar los títulos rescatados simultáneamente con la emisión del título sustituto, el cual mantendrá las condiciones pactadas en los títulos sustituidos. Los gastos serán de cuenta del patrimonio del fideicomiso.

8.6 En ningún caso el beneficiario podrá otorgar participaciones del Título de Deuda, lo que queda expresamente prohibido.

8.7 El titular se obliga a estampar en los Títulos de Deuda, los importes correspondientes que hayan recibido en concepto de pagos realizados por parte de la Fiduciaria, y a informar en forma previa y fehaciente a la misma en caso de transferencia de los Títulos de Deuda.

8.8 Para el caso de encontrarse impago el Título de Deuda al vencimiento, y sin perjuicio de las condiciones en él pactadas, competerá a la Asamblea resolver las condiciones de cobro de los saldos insolutos, si se extingue el fideicomiso o cualesquiera otras medidas que entienda del caso disponer.-

NOVENO. (Recaudación y pago)

9.1 Se abrirán, a nombre del fideicomiso, una o más cuentas bancarias, en las cuales se depositarán los ingresos y se debitarán los egresos que correspondan según el presente contrato.

9.2 Con los fondos que ingresen al fideicomiso provenientes de los Créditos, la Fiduciaria procederá al pago de intereses y amortización de los Títulos de Deuda emitidos, y gastos del fideicomiso.

9.3 La Fiduciaria, una vez realizados los pagos anteriormente señalados, y si existiera un saldo remanente en cada oportunidad de pago, luego de efectuar las reservas que en cada caso pueda aplicar sobre los fondos según las prácticas prudenciales que la Fiduciaria determine, procederá a liberar los fondos remanentes a favor de la IdeM, en la cuenta que ésta indique, en un plazo máximo de 10 días hábiles.-

DÉCIMO. (Gastos deducibles)

Serán de cargo del patrimonio fideicomitido, a sufragarse con prioridad respecto del pago de los Títulos de Deuda:

1. Los costos de conservación, cobro, enajenación, o liquidación de los bienes fideicomitidos, así como los que demande la distribución de los Flujos de Fondos.

2. Todos los impuestos, tasas o contribuciones que recaigan sobre el patrimonio fideicomitido.

3. Los gastos de convocatoria y realización de las Asambleas.

4. La remuneración de la Fiduciaria.

5. Los honorarios por consultorías, asesoramiento legal, notarial, auditoría externa y demás costos que se requieran para la instrumentación, celebración, otorgamiento, administración, gestión, modificación y liquidación en todos los actos relativos al fideicomiso.

6. Todas las demás obligaciones de contenido económico contraídas por la Fiduciaria y que resulten indispensables para el fiel cumplimiento del mandato fiduciario.-

DÉCIMO PRIMERO (Obligaciones y facultades de la Fiduciaria como emisora de Valores).

11.1 La función de la Fiduciaria en tanto emisora de Valores, queda sujeta a las normas generales contenidas en las Leyes Nos. 16.774, 17.202, 17.703, 18.627; normativas del Banco Central del Uruguay, y demás normas reglamentarias, concordantes y modificativas; y a las especiales contenidas en el presente contrato. La Fiduciaria deberá asimismo proceder a realizar todas aquellas gestiones y a cumplir con las formalidades necesarias para realizar la emisión de los valores.

11.2 La Fiduciaria llevará el registro de titulares de valores conforme lo establecido en el artículo 32 de la Ley No. 14.701.

11.3 La Fiduciaria, no podrá mantener en circulación más de 25 (veinticinco) Títulos de Deuda emitidos.-

DÉCIMO SEGUNDO. (Obligaciones y facultades de la fiduciaria como administradora de los fondos del fideicomiso)

12.1 La Fiduciaria realizará las emisiones de Títulos de Deuda, en virtud de las proyecciones de necesidades de fondos del mes. A estos efectos, considerará los pagos previstos para las obras, contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios que gestione el fideicomiso, así como lo informado por la IM para las obras, contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios que gestione directamente ésta o un tercero que indique la fideicomitente, y las transferencias de fondos a favor del FA - FIMM.

En la última fecha prevista para realizar las emisiones, la Fiduciaria podrá emitir el remanente hasta alcanzar el monto total de las emisiones, y lo irá aplicando a los pagos y realizar las transferencias que le sean instruidas por la fideicomitente.

La IdeM podrá instruir a la Fiduciaria a realizar emisiones por un monto menor al monto total previsto inicialmente. Sin perjuicio de lo anterior, la Fiduciaria queda facultada, para que en la última fecha prevista para realizar emisiones, pueda emitir por el remanente necesario para cubrir los pagos previstos por las obras, bienes y servicios ya contratados por el fideicomiso (incluyendo la reserva), los pagos pendientes que la IdeM le hubiere informado de obras y bienes y servicios desarrollados por su parte o transferencias a favor del FA - FIMM.

 12.2 La Fiduciaria recibirá para el fideicomiso el importe correspondiente al precio de las colocaciones de los Títulos de Deuda, y con dichos fondos, previa deducción de los gastos correspondientes, se deberá observar las siguientes directivas:

• La Fiduciaria procederá a realizar los pagos instruidos por la IdeM de las facturas emitidas por las empresas adjudicatarias de la construcción de las obras que realice la Intendencia y de los convenios celebrados por ésta con organismos del Estado. Las facturas o pago de convenios, deberán corresponder a trabajos terminados o avances que cuenten con la correspondiente certificación de obra, que será expedida por quien determine la IdeM.

• La Fiduciaria realizará el pago de los adelantos financieros que estuvieren establecidos en los contratos referidos anteriormente, una vez que la IdeM le envíe la instrucción correspondiente, la que deberá individualizar los montos de los anticipos que corresponda oportunamente pagar, y el nombre de la empresa destinataria de los mismos.

• La Fiduciaria realizará los reembolsos a la IdeM que ésta le instruya, de aquellos fondos que la IdeM hubiera adelantado por sí o por medio de estructuras fiduciarias que fuere Fideicomitente. La instrucción deberá individualizar el monto del reembolso y la identificación de la cuenta de la IdeM o del respectivo fideicomiso donde realizar la transferencia.

• La Fideicomitente podrá instruir en forma expresa a la Fiduciaria a realizar transferencias a favor del FA – FIMM, para lo cual, deberá establecer claramente el importe a transferir y la cuenta bancaria del mismo.

• La Fiduciaria examinará exclusivamente los documentos que se le presenten no siendo de su cargo verificación ni inspección de especie alguna, y no tendrá responsabilidad si paga de buena fe, de acuerdo a documentos que se encuentren aparentemente conformes a las condiciones establecidas en el presente contrato. La IdeM enviará a la Fiduciaria, conjuntamente con la instrucción de pago, copia de las facturas y/o documentos que respaldan la solicitud. La IdeM mantendrá en su poder los documentos originales.

• Todas las instrucciones deberán remitirse mediante nota en papel membretado y con numeración correlativa. En las mismas, la IdeM incluirá una declaración relativa a que los pagos instruidos corresponden a las obras y las adquisiciones de los bienes y servicios bajo el fideicomiso y dejará constancia de haber efectuado el control del cumplimiento por parte de las empresas que contrate, de lo preceptuado en la normativa en materia laboral y de seguridad social vigente, Ley Nº 18.251.

• En caso que la Fideicomitente haya adelantado el pago a alguna de las empresas u organismos con los que haya contratado las obras, suministros o servicios referidos precedentemente, se incluirá en la instrucción copia del comprobante de pago correspondiente, reintegrándose el dinero directamente a la Fideicomitente.

• Los pagos y transferencias, se efectivizarán por parte de la Fiduciaria, dentro de los 10 días hábiles de recibida la correspondiente instrucción, siempre que cuente con fondos en el fideicomiso.

• En ningún caso la Fiduciaria estará obligada a pagos a terceros, ni transferencias, si no existen fondos afectados a tal fin.

• Asimismo, procederá al pago de las obras, contrataciones y adquisiciones de bienes y servicios contratados directamente por el fideicomiso.

12.3 La Fiduciaria, en tanto no sea necesario mantener liquidez para hacer frente a los pagos previstos, podrá invertir los fondos del fideicomiso, exclusivamente en valores públicos emitidos por el Estado Uruguayo y/o depósitos a plazo fijo en entidades de intermediación financiera locales, de forma de maximizar su rendimiento. Los beneficios anuales que se hubieren logrado por la inversión realizada, quedarán afectados a los fines del fideicomiso, salvo instrucción en contrario de la Fideicomitente.

12.4 De existir un remanente de fondos a la liquidación del fideicomiso, una vez cancelados totalmente los Títulos de Deuda y los gastos del fideicomiso, la Fiduciaria los transferirá a la Fideicomitente.-

DÉCIMO TERCERO: (Contrataciones y adquisiciones a realizarse por el fideicomiso).

13.1 En cumplimiento de los fines del fideicomiso, la Fiduciaria podrá ser encargada por la Fideicomitente de contratar con los proveedores que sean necesarios para llevar adelante las obras y adquisiciones de bienes/servicios que ésta le instruya.

13.2 La Fiduciaria realizará los llamados a interesados que correspondan, siguiendo las recomendaciones y con la documentación aportada por la IdeM, elaborando los pliegos de condiciones que sean necesarios. Asimismo, y en caso de ser necesario, se podrán contratar consultores externos, a efectos de asesorar en las mencionadas contrataciones y adquisiciones o en los que fuere necesario respecto de las obras.

Para ello se seguirá el siguiente procedimiento:

1. La Intendencia le informará a la Fiduciaria que contratación se requiere dentro del marco del presente, junto con el detalle y términos y condiciones de la contratación.

2. La Fiduciaria realizará un control de los documentos presentados por la Intendencia controlando que el objeto y requisitos del llamado estén comprendidos dentro del objeto del presente fideicomiso.

3. Con los recaudos recibidos la Fiduciaria procederá a elaborar los pliegos de los respectivos llamados y serán presentados a la Intendencia para su aprobación.

4. Las contrataciones y adquisiciones se realizarán mediante llamados públicos a expresiones de interés, siguiendo procedimientos basados en los principios de publicidad, concurrencia e igualdad de los oferentes.

5. Una vez recibidas las ofertas de los proveedores, las mismas serán analizadas por la Fideicomitente, la que realizará una evaluación técnica de las ofertas recibidas, emitiendo el informe correspondiente.

6. La Fiduciaria realizará una evaluación global de las ofertas desde el punto de vista económico e integral,considerando la evaluación técnica de la Fideicomitente.En función de ello, la Fiduciaria resolverá sobre la contratación del proveedor.

7. La Fiduciaria verificará, previo a la contratación, que se dispondrá de los fondos suficientes provenientes de emisiones para llevar adelante dicha contratación. A estos efectos se incluirá una reserva del 15% para cubrir sobrecostos en la gestión de las obras y de un 5 % en el caso de adquisiciones. En caso que se verifique que no se dispondrá de los fondos suficientes para una contratación determinada, la Fiduciaria no procederá a la realización de la misma. De la misma forma se procederá en caso que se quiera proceder a una ampliación de una obra y/o adquisiciones. Para el caso de originarse sobrecostos durante la realización de las obras y/o adquisiciones, que no hayan sido considerados en la previsión inicial y no se cuente con fondos disponibles en el fideicomiso que puedan afectarse, dichos sobrecostos serán soportados directamente por la Intendencia.

8. El presente proceso se desarrollará por cada contratación de proveedores que se realice para las obras y/o adquisiciones.

9. Con relación a la asignación de fondos para cada obra y/o adquisición de bienes o servicios, tendrán prioridad las que primero sean contratadas, generando un fondo de reserva del 15% del monto contratado en el caso de las obras y del 5% para las adquisiciones, para cubrir riesgos de sobrecostos por atrasos, imprevistos o adicionales. Dicho fondo será liberado una vez finalizada la obra correspondiente o recibida la adquisición que corresponda.

10. En las contrataciones y adquisiciones de servicios, obras o suministros que realizare la Fiduciaria para el fideicomiso, se solicitará a los proveedores que declaren respetar pautas de conductas éticas y profesionales que resulten compatibles con los principios del Código de Ética de la Fiduciaria, en particular los de integridad, probidad, imparcialidad, respeto, confianza y honradez.

DÉCIMO CUARTO: (Auditoria de Obras)

14.1 Para las obras que se gestionen a través del fideicomiso se contará con auditoría de obras, la que podrá ser proporcionada por la Fideicomitente y/o contratarse por el fideicomiso. Cuando la opción se corresponda con la segunda, se realizará un llamado a proveedores por los medios que se consideren más convenientes respetando los principios de igualdad, concurrencia y transparencia. Para ello la Intendencia brindará el apoyo necesario para evacuar consultas técnicas, brindar toda la información que fuere necesaria y lo que la Fiduciaria requiera a estos efectos. El costo de estos servicios será con cargo del fideicomiso.

14.2 El auditor de obras llevará la auditoría de la ejecución de las obras, a los efectos de la adecuación de las mismas a la contratación correspondiente, asimismo, deberá certificar por escrito, y con las formalidades que oportunamente se establecerán, los avances de obra y los reajustes según las paramétricas establecidas en cada contrato, a efectos de que se pueda presentar al cobro las facturas respectivas a los avances realizados.

El auditor de obras será responsable frente al fideicomiso, y eventualmente a la Fiduciaria, del control del cumplimiento por parte de la empresa constructora de la normativa de seguridad social y laboral vigente.-

DECIMO QUINTO: (Facultades de la Fiduciaria)

15.1 La Fiduciaria tendrá respecto de los Créditos las más amplias facultades para el cumplimiento de los fines del fideicomiso, debiendo realizar sus funciones de acuerdo a lo establecido en este contrato.

15.2 La Fiduciaria deberá actuar en todo momento con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, tomando las decisiones que a su juicio, sean aconsejables a los fines del fideicomiso. Las decisiones tomadas por la Fiduciaria en estos aspectos serán de su exclusivo juicio y no le generarán responsabilidad, salvo dolo o culpa grave.-

DECIMO SEXTO: (Rendición de cuentas)

16.1 La Fiduciaria queda obligada a practicar rendición de cuentas de su gestión en forma anual a la Fideicomitente y los beneficiarios, mediante el envío de los Estados Financieros del Fideicomiso acompañado de dictamen de Auditoría Externa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18 de la Ley No. 17.703.

16.2 El plazo para el envío de la información será de cuatro (4) meses desde el cierre del ejercicio económico.

16.3 Asimismo la Fiduciaria realizará informes cuatrimestrales a la Fideicomitente sobre el funcionamiento del fideicomiso. Dichos informes consistirán en una rendición con i) ingresos y egresos de fondos del fideicomiso ii) un detalle de las contrataciones/adquisiciones realizadas por el fideicomiso iii) avance de las obras del fideicomiso.

16.4 Se contará con un plazo de noventa (90) días desde la notificación fehaciente para formular observaciones. De no presentarse objeciones en ese período, las rendiciones de cuentas se tendrán por tácitamente aprobadas.-

DECIMO SÉPTIMO: (Contabilidad)

La Fiduciaria se obliga a mantener un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integren el patrimonio fiduciario. En todos los casos la contabilidad deberá estar basada en normas contables adecuadas que rijan en la República Oriental del Uruguay y en particular las dictadas por el Banco Central del Uruguay para fideicomisos financieros.-

DECIMO OCTAVO: (Remuneración de la Fiduciaria)

18.1 Por el cumplimiento del mandato fiduciario que se le impone por el presente contrato, la Fiduciaria percibirá las siguientes comisiones:

• Honorario por estructuración legal y financiera: UI 240.000 por única vez

• Honorario por administración fijo:

  • Durante el periodo de ejecución de obras: UI 38.000 mensuales

  • Fuera del período de ejecución de obras: UI 25.500 mensuales

Se entiende por Periodo de Ejecución de Obra desde el mes donde se firme el primer contrato de obra hasta el mes donde se firme la última recepción provisoria con la correspondiente baja en organismos públicos (BPS, etc), de aquellas obras a ser realizadas dentro del fideicomiso.

• Honorario por llamados para adquisiciones de bienes y/o servicios y obras: 0,35 % sobre el monto de las adquisiciones/obras.

  • Este honorario se devengará solo por los llamados realizados a través del fideicomiso.

Dichas comisiones son netas de todos los impuestos vigentes y/o futuros que les correspondan (impuesto al valor agregado, etc.)

18.2 El derecho al cobro de la remuneración generará derecho de retención sobre los bienes fideicomitidos y el producido de los mismos, sobre los que la Fiduciaria tendrá prioridad en la distribución del flujo de fondos.

18.3 La Fiduciaria no tendrá acción legal para el cobro de su remuneración contra los titulares de Títulos de Deuda por su condición de tales.

18.4 No quedarán comprendidas en la precedente remuneración las tareas que eventualmente la Fiduciaria desempeñe como liquidadora del fideicomiso, en caso de que así sea designada por la Asamblea convocada al efecto.-

DÉCIMO NOVENO: (Renuncia y Sustitución de la Fiduciaria)

19.1 La Fiduciaria podrá renunciar al encargo en cualquier tiempo. En ese caso, la Asamblea designará sustituto requiriéndose a tal efecto el voto de aquellos que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la emisión de Títulos de Deuda en circulación.

19.2 La Fiduciaria podrá ser removida con causa justificada y por decisión de Asamblea, requiriéndose a tal efecto el voto de aquellos que representen más del 75% (setenta y cinco por ciento) del monto de capital en circulación. En caso de remoción de la Fiduciaria, la Asamblea designará un fiduciario sustituto.

19.3 En los casos previamente detallados de renuncia o de remoción, la Fiduciaria continuará en funciones hasta que asuma el cargo el fiduciario sustituto o intervenga resolución arbitral o judicial.

19.4 Una vez cancelados los Títulos de Deuda, será la Intendencia de Montevideo quien designará fiduciario sustituto.-

VIGÉSIMO: (Responsabilidad de la Fiduciaria)

20.1 La Responsabilidad de la Fiduciaria se regirá por lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley No. 17.703, No. 18.672 y, normas del Banco Central del Uruguay; y demás normas reglamentarias concordantes, modificativas y a las especiales contenidas en el presente contrato.

20.2 En ningún caso la Fiduciaria se compromete a afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del presente contrato.

20.3 Las obligaciones contraídas en la ejecución del presente fideicomiso financiero serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, los que constituyen un patrimonio separado en los términos del artículo 6 de la Ley No. 17.703.-

VIGÉSIMO PRIMERO:  (Extinción del fideicomiso)

Serán causas de extinción del fideicomiso, las previstas en el artículo 33 de la Ley No. 17.703. En ese caso, la IdeM asumirá directamente el pago del saldo de los Títulos de Deuda emitidos conforme el presente contrato.-

VIGÉSIMO SEGUNDO:  (Asamblea de Titulares)

La Asamblea se regirá por las siguientes normas:

a) Convocatoria. La Fiduciaria, a solicitud de tenedores que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital adeudado bajo los Valores en circulación, o la Fideicomitente, o cuando la Fiduciaria lo estime conveniente, convocará a una Asamblea a fin de hacer, dar o recibir cualquier reclamo,autorización, directiva, renuncia, notificación, consentimiento, modificación, corrección o cualquier otro acto relativo al presente fideicomiso. Las Asambleas se celebrarán en la ciudad de Montevideo en el lugar que determine la Fiduciaria en oportunidad de la convocatoria respectiva. Cuando la Asamblea sea efectuada a solicitud de los tenedores de títulos, éstos deberán acompañar a su solicitud, el orden del día correspondiente.

b) Publicidad. Las Asambleas serán convocadas mediante citación personal fehaciente a cada titular de los Títulos de Deuda, en el domicilio registrado a tales efectos ante la Fiduciaria, con una anticipación mínima de diez días corridos de la fecha de realización de la Asamblea. La convocatoria deberá incluir la fecha, el lugar de celebración, la hora, orden del día y los requisitos para ser admitido.

c) Representación. Los titulares de Títulos de Deuda podrán concurrir por sí o por representante debidamente designado mediante carta poder con certificación bancaria o notarial de firmas. No podrán ser designados representantes de los tenedores, los directores, empleados, abogados, auditores y síndicos de la Fiduciaria.

d) Notificación de concurrencia. Los tenedores de Títulos de Deuda que quieran concurrir a la Asamblea, se deberán registrar ante la Fiduciaria con una antelación mínima de un día hábil a la fecha de la convocatoria, mediante comunicación escrita dirigida a la misma.

f) Quórum. El quórum de asistencia requerido para que la Asamblea sesione válidamente será de titulares de Títulos de Deuda que representen un porcentaje del capital adeudado al día de cierre de registro, que sea igual o mayor al porcentaje del capital adeudado que corresponda a las mayorías que se requieran para adoptar las decisiones que se proponen.

g) Mayoría. Toda resolución de titulares se adoptará por el voto conforme de titulares cuyos Títulos de Deuda representen más del 50% (cincuenta por ciento) del capital adeudado al momento de la decisión, salvo aquellas decisiones para las que el presente Contrato o la ley impongan una mayoría superior.

h) Votación. La votación en forma presencial se hará por escrito, firmada por su tenedor o su representante indicando el porcentaje del capital adeudado bajo los Valores de los cuales sea titular o representante. También podrán realizarse por video conferencia gravada o por cualquier medio de comunicación simultánea en cuyo caso, las actas deberán elaborarse dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a aquel en que concluyó la Asamblea de Titulares, dejando expresa constancia del medio de comunicación utilizado.

i) Formalidades de la convocatoria: la Fiduciaria podrá apartarse de los requisitos formales de convocatoria, cuando se reúnan los titulares que representen la totalidad del capital adeudado bajo los Valores en circulación.

j) Restricciones. Las Asambleas no podrán adoptar una resolución o actuar de forma tal, que la resolución adoptada o la actuación se oponga, contradiga o incumpla lo pactado en el presente Contrato. La Fiduciaria podrá (pero no estará obligado a ello) dejar constancia de su opinión respecto de si una resolución o acción se opone, contradice o viola lo allí pactado.

k) Obligatoriedad de las resoluciones de las Asambleas: Toda decisión adoptada en una Asamblea regularmente celebrada por el voto de titulares que representen el capital requerido para dicha decisión, será obligatoria para todos los titulares, aún para los ausentes o disidentes y para quienes no tenían derecho a voto.

l) Normativa aplicable en subsidio. En lo no previsto precedentemente serán de aplicación las estipulaciones contenidas en el artículo 32 de la Ley No. 17.703 y en los artículos 340 y siguientes de la Ley No. 16.060 de 4 de setiembre de 1989 y sus modificativas.-

VIGÉSIMO TERCERO: (Obligaciones y Atribuciones de la Fideicomitente)

23.1 Sin perjuicio de las demás obligaciones que asumen en virtud de la ley y de este contrato, la Fideicomitente se compromete a suscribir los documentos privados y públicos que fuesen necesarios para la transferencia de los activos que integrarán el patrimonio fiduciario.-

23.2 La Fideicomitente se obliga a:

1. Mientras se mantenga vigente el fideicomiso, a realizar todas las gestiones que sean necesarias, para mantener la vigencia y exigibilidad de los Créditos cedidos al fideicomiso.

2. Realizar todos los actos necesarios a efectos de preservar el Flujo de Fondos al fideicomiso, y a evitar el ejercicio de cualquier potestad o el dictado de cualquier acto que pudiera afectar, directa o indirectamente, dicho flujo.

3. Durante el plazo de vigencia del presente fideicomiso y hasta la completa ejecución de las obligaciones que deban ser cumplidas con cargo al patrimonio fideicomitido, no realizar ningún acto que conlleve disminuciones de los flujos de fondos a percibir del Fideicomiso SUCIVE y mantener el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo.

4. Efectuar con la periodicidad adecuada, el control del cumplimiento por parte de las empresas que contrate, de lo preceptuado en la normativa en materia laboral y de seguridad social vigente.

5. Incluir en las instrucciones de pago que remita a la Fiduciaria, una declaración relativa a si los pagos instruidos corresponden a las obras, y contratación de bienes y servicios bajo el presente fideicomiso u otro.

6. Suscribir oportunamente el acuerdo de liquidación del fideicomiso.

23.3 La Fideicomitente se hará responsable, dejando a salvo y manteniendo indemne a la Fiduciaria, a los titulares de Títulos de Deuda en caso que se presente cualquier reclamación, procedimiento o demanda en contra de la Fiduciaria o del titular, en virtud de la celebración del presente Contrato o por cualquiera de los actos que se lleven a cabo bajo este fideicomiso, excepto en los casos de dolo o culpa grave. La Fideicomitente se obliga a reembolsar a la Fiduciaria y a los beneficiarios cualquier gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo, sin que implique limitación, honorarios y gastos legales) en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda en relación con cualquiera de los actos que se lleven a cabo bajo este Fideicomiso, salvo dolo o culpa grave.-

VIGÉSIMO CUARTO: (Plazo del Fideicomiso)

24.1 El fideicomiso se mantendrá vigente y válido hasta la cancelación total de los Títulos de Deuda y las demás obligaciones derivadas de este Contrato, con el límite máximo legal.

24.2. El plazo podrá extenderse más allá del periodo actual de gobierno y hasta el plazo máximo legal de contar el Fideicomitente con las condiciones y autorizaciones legales requeridas. Estas autorizaciones deberán ser comunicadas fehacientemente a la Fiduciaria, quien en igual forma notificara su aceptación.

24.3. Sin perjuicio de lo anterior, el fideicomiso podrá extinguirse en forma previa, por la imposibilidad absoluta del cumplimiento de los fines para el cual fue constituido.

24.4. Una vez ocurrida la extinción del fideicomiso, la Fiduciaria procederá a la liquidación del mismo, elaborando un balance final de liquidación a tales efectos y entregando a la Fideicomitente el remanente de fondos, si lo hubiere.-

VIGÉSIMO QUINTO: (Notificaciones)

25.1 Todas las notificaciones, solicitudes, demandas u otras comunicaciones entre las partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por escrito por cualquier medio fehaciente al domicilio constituido por cada parte en este Contrato; la constitución de los domicilios electrónicos será oportunamente comunicada. Cuando se trate de intimaciones, se realizarán a través de TCC PC.

25.2 Las comunicaciones se considerarán efectivas: a) en la fecha de entrega si se cumple personalmente, b) en la fecha de recibo de retorno si se hacen por telegrama colacionado, y c) en la fecha de confirmación de lectura o de confirmación de recibido si es por correo electrónico.

25.3 Las instrucciones deberán ser comunicadas por escrito y: a) entregadas personalmente o b) escaneadas o fotografiadas adjuntas a un correo electrónico con firma digital emitida por una empresa habilitada. La Fiduciaria se dará por notificada de las instrucciones a partir del día hábil siguiente a su recepción.

25.4 Las Partes se notificarán oportunamente la nómina de las personas habilitadas a fin de efectuar las comunicaciones e impartir las instrucciones que correspondieren en el marco de este contrato; la designación de dichas personas deberá respetar en todo caso las disposiciones especiales que existan al respecto en el presente contrato.-

VIGÉSIMO SEXTO:  (Interpretación del contenido del contrato)

Las partes reconocen que los títulos que encabezan las cláusulas del contrato son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido. Todas las referencias en el contrato a una cláusula o numeral, hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del contrato. Las referencias en el contrato a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.-

VIGÉSIMO SÉPTIMO: (Legislación)

El presente contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República Oriental del Uruguay, fijando las partes como su domicilio para todos los efectos legales a que haya lugar, el indicado en la comparecencia del presente.-

VIGÉSIMO OCTAVO:  (Arbitraje)

28.1 En virtud de los dispuesto por el art. 8 de la Ley No. 17.703 y siendo la intención de las partes que los diferendos que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente contrato se resuelvan de la manera más expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier litigio, controversia, diferendo o reclamación sobre la ejecución o validez del contrato, deberá resolverse mediante arbitraje de Derecho.

28.2 El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Montevideo mediante la constitución de un tribunal arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de las partes nombrará uno y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro. Será de aplicación lo dispuesto en los arts. 472 y ss. del CGP. El laudo arbitral tendrá carácter definitivo e inapelable. Los gastos que se generen serán sufragados por la parte que pierda la controversia.-

VIGÉSIMO NOVENO:  (Intervención del Tribunal de Cuentas)

El presente se suscribe “ad referéndum” de la intervención de legalidad que compete al Tribunal de Cuentas, de conformidad a lo dispuesto en el literal B) del artículo 211 de la Constitución de la República.-

TRIGÉSIMO: (Autorización)

La Fiduciaria queda autorizada a utilizar el nombre y/o el logo de la Fideicomitente, el del fideicomiso, así como las principales características del mismo en sus canales de comunicación y en publicidad institucional y de productos y servicios.-

TRIGÉSIMO PRIMERO:  (Prevención de Lavados de Activos y Financiamiento al Terrorismo)

Las partes acuerdan que el presente fideicomiso estará sometido a un Sistema Integral de Prevención y Detección de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo (PLAFT), que se regulará por la normativa interna de la Fiduciaria y la legislación nacional y normativa dispuesta por el BCU.-

TRIGÉSIMO SEGUNDO:  (Anexos)

Los siguientes ANEXOS, forman parte integrante del presente contrato:

• ANEXO 1 Detalle de Obras y Bienes a adquirirse.

• ANEXO 2 Resolución de la Intendencia de Montevideo N° 2362/22

• ANEXO 3 Decreto de la Junta Departamental de Montevideo N° 38.104

• ANEXO 4 Resolución de la Intendencia de Montevideo N° 3373/22 Constitución Fideicomiso y contratación RAFISA.

• ANEXO 5 Decreto de la Junta Departamental de Montevideo No. 38.106.

• ANEXO 6 Resolución de la Intendencia de Montevideo No. 3747/22 – Promulgación del Decreto No. 38.106.

• ANEXO 7 Acta de la Comisión de Seguimiento del SUCIVE, R.97/2022

• ANEXO 8 Contrato Fideicomiso SUCIVE

•  ANEXO 9 Modelo de Título de Deuda

• ANEXO 10 Adhesión al Fideicomiso SUCIVE

 Se firma un ejemplar, solicitando la intervención del Escribano Público ………. a los efectos de la certificación de las firmas, protocolización del presente y expedición de primer testimonio.-

Por INTENDENCIA DE MONTEVIDEO:

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Por REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA:

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Por REPÚBLICA ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA EN CALIDAD DE FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO DEL SISTEMA ÚNICO DE COBRO DE INGRESOS VEHÍCULARES:

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2.-   Comuníquese a todos los Municipios, a todos los Departamentos, a la Contaduría General,  a la Unidad Central de Auditoría Interna y pase por su orden al Departamento de Secretaría General para que libre comunicación a la Junta Departamental de Montevideo,  a República AFISA, al Tribunal de Cuentas de la República y a la Comisión de Seguimiento del SUCIVE,  al Servicio de Escribanía y al Servicio de Relaciones Públicas para coordinar la formalización del presente Convenio Marco.-