VISTO: que por Resolución Nº 3942/23 de 18 de agosto de 2023 se aprobó la firma del contrato de Fideicomiso Financiero a suscribirse entre esta Intendencia y EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A, para la renovación tecnológica EF ASSET del Transporte Colectivo Urbano de Montevideo I;

RESULTANDO: 1º) que la Unidad de Gestión Económica de la División Transporte expresa que para asegurar la fluidez del proceso de emisión de la deuda del Fondo, es necesario contemplar observaciones hechas por el Banco Central del Uruguay;

2º) que la División Asesoría Jurídica informa que para cumplir con estas observaciones, se requiere efectuar algunas modificaciones puntuales al texto aprobado en las cláusulas 3, 12 y 28 y no tiene objeciones al respecto;

CONSIDERANDO: 1º) que el Departamento de Movilidad entiende oportuno acceder a lo solicitado;

2º) que a los efectos de dotar de mayor agilidad al sistema asegurando su ejercicio eficiente, se entiende conveniente hacer uso del mecanismo previsto en el Art. 280 de la Constitución de la República.

LA INTENDENTA DE MONTEVIDEO

RESUELVE:

1º. Aprobar la modificación del Proyecto de contrato de Fideicomiso Financiero a suscribirse entre esta Intendencia y EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A., autorizado por Resolución Nº 3942/23 de 18 de agosto de 2023:

MODIFICACIÓN DE CONTRATO DE FIDEICOMISO

FIDEICOMISO FINANCIERO DEL FONDO DE FINANCIAMIENTO PARA LA RENOVACIÓN TECNOLÓGICA DEL TRANSPORTE COLECTIVO URBANO DE MONTEVIDEO I

En Montevideo, el    dde     de  2023, entre POR UNA PARTE: la INTENDENCIA DE MONTEVIDEO, en su calidad de administradora del “Fondo de Financiamiento para la renovación tecnológica del Transporte Colectivo Urbano de Montevideo” (en adelante el “Fondo” o el “Fideicomitente”), representado en este acto por el Sr. Justo Onandi en su calidad de Director General (I) del Departamento de Movilidad, con domicilio en la Av. 18 de Julio Nº 1360 de esta ciudad e inscripta en la Dirección General Impositiva (en adelante DGI) con el número de Registro Único Tributario (en adelante RUT) N° 21.176335.0018; POR OTRA PARTE: EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A.(en adelante el “Fiduciario”) representado en este acto por el Sr. Diego Rodriguez Castagno en su calidad de Presidente,C.I. 4.021.524-7, con domicilio en Juncal 1392, Montevideo, inscripta en la DGI con RUT N° 214769530012, e inscripción en el Registro Nacional de Comercio el 7 de abril de 2003 con el número 2014, y POR OTRA PARTE: las empresas: I) Cooperativa de Obreros y Empleados del Transporte Público Colectivo (COETC) con domicilio en Avenida 8 de octubre número 3462 de esta ciudad e inscripta en la DGI con el RUT número 21.029045.0012, representada en este acto por los Sres. […] en sus calidades de […] y […] respectivamente con C.I. números […] y […] respectivamente; II) Corporación Ómnibus Micro Este S.A. (COMESA) con domicilio en Avenida Millán número 5340 de esta ciudad e inscripta en la DGI con el RUT N° 21.015369.0011, representada en este acto por […], III) Compañía Uruguaya de Transporte Colectivos S.A. (CUTCSA) con domicilio en Avenida Luis Alberto de Herrera número 3355, Torres Nuevo Centro, Torre Herrera Piso 25 de esta ciudad e inscripta en la DGI con el RUT N° 21.000272.0019, representada en este acto por […] en su calidad de […], IV)Unión Cooperativa Obrera del Transporte (UCOT) con domicilio en José Antonio Cabrera número 4330 de esta ciudad e inscripta en la DGI con el RUT N° 21.027572.0012, representada en este acto por Sres. […] en sus calidades de […] y […] respectivamente con C.I. números […] y […] respectivamente (en adelante, las “Empresas”); convienen en celebrar la presente modificación de Contrato de Fideicomiso Financiero (en adelante la “Modificación de Contrato”), conforme lo que se expone a continuación. 1.- Antecedentes. 1.1- Con fecha 6 de setiembre de 2023, el Fideicomitente, el Fiduciario, y las Empresas otorgaron un contrato de fideicomiso financiero por el cual se creó el Fideicomiso denominado “Fideicomiso Financiero del Fondo de Financiamiento para la renovación tecnológica del Transporte Colectivo Urbano de Montevideo I” (en adelante el “Contrato de Fideicomiso”). 1.2- Con posterioridad a la firma del Contrato de Fideicomiso, las Partes acordaron modificar determinadas cláusulas del mismo, de acuerdo a los términos que se incluyen en esta Modificación de Contrato. 1.3- En virtud de lo expuesto, las Partes acuerdan modificar el Contrato de Fideicomiso. 2.- Definiciones: Los términos en mayúsculas tendrán el mismo significado que el atribuido a los mismos en el Contrato de Fideicomiso. 3.- Modificación de la cláusula 3 del Contrato de Fideicomiso (PARTES INTERVINIENTES): Las Partes acuerdan modificar la cláusula 3 del Contrato de Fideicomiso (PARTES INTERVINIENTES), la que quedará redactada de la siguiente forma: “3. PARTES INTERVINIENTES. Son partes de este Contrato las siguientes: 1. Fideicomitente: es la Intendencia de Montevideo, en su calidad de administradora del Fondo de Financiamiento para la Renovación Tecnológica del Transporte Colectivo Urbano de Montevideo. 2. Fiduciario: es EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A. 3. Beneficiarios: son los Titulares de Títulos de Deuda.” 4.- Modificación de la cláusula 12 del Contrato de Fideicomiso (EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA) Las Partes acuerdan modificar la cláusula 12 del Contrato de Fideicomiso (EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA), la que quedará redactada de la siguiente forma:  “12. EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA. De acuerdo a los fines del Fideicomiso, el Fiduciario efectuará la emisión de los Títulos de Deuda. Los Títulos de Deuda serán emitidos en Unidades Indexadas. Los Títulos de Deuda se emitirán porun monto en UI de 248.000.000 (Unidades Indexadas doscientos cuarenta y ocho millones). Los fondos que reciba el Fiduciario correspondientes a los Créditos y la Garantía, una vez deducidos los importes que correspondan de acuerdo a lo establecido en este Contrato, serán destinados al pago de los Títulos de Deuda. Los Créditos se aplicarán en primer lugar a los intereses generados hasta el momento del pago y el exceso se afectará a la amortización de capital, cuyo detalle deberá explicitarse en cada pago. Los Títulos de Deuda serán emitidos mediante oferta pública, debiendo el Fiduciario realizar todos los trámites necesarios para la inscripción de la emisión de los Títulos de Deuda en el Registro de Valores del BCU. El Fiduciario procederá a realizar la emisión de los Títulos de Deuda siempre que previamente reciba la documentación que acredite que los importes que cada Empresa de Transporte recibe por los créditos afectados por la Garantía del Fondo, son mayores a los gravámenes que la afectan a la fecha de emisión. Los Títulos de Deuda serán escriturales y serán emitidos a favor de los Titulares mediante el Documento de Emisión. De acuerdo a los fines del Fideicomiso, el Fiduciario efectuará una emisión de Títulos de Deuda de acuerdo a los términos y condiciones que se incluyen a continuación: Títulos: Títulos representativos de deuda escriturales; Moneda: Unidades Indexadas; Importe de la Emisión: UI 248.000.000; Interés: A determinar previo a la emisión; Valor Nominal de los títulos: UI 1; Fecha de Emisión: Una vez registrada la oferta pública por el BCU; Amortizaciones: Luego del Período de Gracia, mensuales, variables en función de los Créditos recibidos. En caso que en una determinada Fecha de Pago no se cancelen todos los intereses generados hasta dicha Fecha de Pago, los intereses serán capitalizados y generarán a su vez intereses sobre dichos montos hasta su cancelación. Dichas capitalizaciones podrán ocurrir únicamente en dos Fechas de Pago consecutivas. Habiendo capitalizado intereses en dos Fechas de Pago consecutivas, en la siguiente Fecha de Pago serán exigibles y deberá abonarse la totalidad de los intereses generados, no siendo posible capitalizar los intereses impagos a dicha Fecha de Pago; Plazo: Variable en función del flujo de fondos cedido; Agente de Pago: EF Asset Management AFISA; Calificadora de Riesgo: CARE Calificadora de Riesgo; Registro: Banco Central del Uruguay; Ley Aplicable: Ley de la República Oriental del Uruguay.” 5.- Modificación de la cláusula 28 del Contrato de Fideicomiso (INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTA A LOS TITULARES): Las Partes acuerdan incorporar un último párrafo en la cláusula 28 del Contrato de Fideicomiso (INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTA A LOS TITULARES), el que quedará redactado de la siguiente forma:  “La información que se proyecta enviar a los Titulares, deberá también ser remitida a la Entidad Representante, encontrándose ésta también legitimada para solicitar información adicional sobre el Fideicomiso que resulte relevante para los Titulares.” 6.- Vigencia y validez del Contrato de Fideicomiso y las Modificaciones: En todo lo no modificado por el presente, permanecerán vigentes y válidos todos los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. 7.- Certificación de Firmas: Las Partes solicitan la certificación notarial de las firmas puestas al pie del presente Contrato. Las Partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en la comparecencia.

Por EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A.

[…]

Por INTENDENCIA DE MONTEVIDEO

[…]

Por COETC

[…]

Por COMESA

[…]

Por CUTCSA

[…]

Por UCOT

[…]

2º-  Delegar en la Dirección General del Departamento de Movilidad la suscripción del Acuerdo que se aprueba por el numeral anterior.

3º- Comuníquese a los Departamento de Secretaría General y Recursos Financieros, a la División Transporte, a la Unidad de Gestión Presupuestal del Departamento de Movilidad y pase a la Unidad Planificación de Movilidad.