VISTO: las presentes actuaciones relacionadas con la modificación del Convenio celebrado entre esta Intendencia y República Negocios Fiduciarios S.A.;

RESULTANDO: 1º) que la Unidad Gestión Económica de la División Transporte informa que: a) el 1° de julio de 2019 se firmó un convenio entre la Intendencia de Canelones (IC), el Ministerio de Transporte y Obras Públicas (MTOP), y esta Intendencia con el objeto de incorporar los ingresos provenientes de los sistemas de pre-pago y post-pago vinculados a la utilización de la tarjeta STM en todas las líneas de transporte público de pasajeros en ómnibus que operan dentro del Área Metropolitana de Montevideo (AMM) y cuya regulación se encuentra  bajo la órbita de las Intendencias de Canelones, San José y el MTOP; b) actualmente esta Intendencia a través del Fideicomiso STM constituido a través del contrato firmado con Renefisa, realiza el pago a las empresas de transporte urbano de Montevideo de los viajes que se pagan con dinero electrónico, siendo necesaria su modificación para que las empresas no urbanas de Montevideo puedan recibir el pago correspondiente por los viajes pagos con dinero electrónico; c) a su vez motiva dicha modificación que está en proceso la habilitación del pago con tarjeta STM de los taxis y que existe la necesidad de que las compras de tarjetas, así como de otros insumos necesarios para el STM, se realicen a través del Fideicomiso STM (siempre velando por mecanismos que aseguren la transparencia del proceso), tomando en cuenta que ya no se trata de un sistema que involucra únicamente a esta Intendencia, sino también a la IC y el MTOP; y d) por lo expuesto se sugiere dejar sin efecto el texto del contrato aprobado por Resolución Nº 5689/18 del 4 de diciembre de 2018 y dictar una nueva resolución con el nuevo proyecto de convenio;

2º) que la División Transporte prestó su conformidad;

3º) que la División Asesoría Jurídica realizó el contralor jurídico-formal;

CONSIDERANDO: que el Departamento de Movilidad entiende oportuno dictar la resolución modificativa al respecto;

EL INTENDENTE DE MONTEVIDEO

RESUELVE:

1º. Dejar sin efecto la Resolución Nº 5689/18 del 4 de diciembre de 2018.

2º. Aprobar el siguiente proyecto de convenio a suscribirse entre esta Intendencia  y República Negocios Fiduciarios S.A.:

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

En Montevideo, el..............de..............de 2019, entre: POR UNA PARTE: República Negocios Fiduciarios S.A. (el “Fiduciario”), representado en este acto por......................., con domicilio en 25 de Mayo 552, Montevideo; y POR OTRA PARTE: La Intendencia de Montevideo (la “Intendencia”), representado en este acto por......................domicilio en la Avenida 18 de Julio 1360; convienen en modificar determinados aspectos del contrato de fideicomiso de administración del Sistema de Transporte Metropolitano, sustituyendo el texto anterior conforme a los siguientes términos y condiciones. Primero - ANTECEDENTES. 1.1 Con fecha 11 de octubre de 2016 las partes suscribieron un contrato de fideicomiso de administración denominado “FIDEICOMISO STM”. 1.2 La finalidad de dicho fideicomiso fue la administración y custodia de los ingresos percibidos por los Créditos y la transferencia de fondos a las Empresas Concesionarias y Adherentes al STM, como también el pago de precios y/o reintegros de facturas por adquisiciones de bienes y servicios con finalidad de gestión para el STM, asumidos por la Intendencia, conforme a las instrucciones que sean impartidas por la Fideicomitente. En dicho contrato se previó en una Primera Etapa el ingreso de empresas Concesionarias de permisos de transporte colectivo de Montevideo, y en una Segunda Etapa el ingreso al sistema, de permisarios de servicio de transporte con taxímetro, y otros actores del transporte público sean o no regulados por la Intendencia de Montevideo. 1.3 Con fecha 28 de diciembre de 2018 las partes realizaron una modificación al contrato referenciado anteriormente a efectos de posibilitar el ingreso de partidas de dinero por parte de la Fideicomitente entre otras cuestiones. 1.4 Por Decreto N° 371/018 del Poder Ejecutivo de fecha 12 de noviembre de 2018, se habilitó al Ministerio de Transporte y Obras Públicas (MTOP) a incorporar en la expedición y venta de viajes en todas sus modalidades la instrumentación de pre-pago y post-pago vinculadas al STM, facultándolo a realizar los acuerdos necesarios para implementar la generalización de la tarjeta STM, como así también determinó, que la administración de los ingresos percibidos corresponderá al MTOP (artículo 3). 1.5 Por Decreto N° 0004/019 de la Junta Departamental de Canelones de fecha 24 de mayo de 2019 resolvió que las empresas que operen dentro del Sistema de Transporte Canario (STC) tendrán que operar combinando servicios entre sí y/o entre sistemas que oportunamente se disponga, a efectos de incorporar el uso de la tarjeta STM; determinó que cualquier boleto o abono que se abone con la tarjeta tendrá validez universal en todos los servicios prestados por empresas bajo jurisdicción de la Intendencia de Canelones. De la misma forma estableció que la administración de los fondos obtenidos por este mecanismo corresponderá a la Intendencia de Canelones, y facultó a ésta a suscribir los acuerdos institucionales que permitan estos cometidos (Anexo I). 1.6 Por Resolución N° 19/04526 de la Intendencia de Canelones de fecha 14 de junio de 2019 el Intendente resolvió cumplir con el Decreto N°0004/019 (Anexo II). 1.7 Con fecha 01 de julio de 2019 se suscribió un Convenio de Asistencia Técnica y Administración, siendo sus partes por un lado el Ministerio de Transporte y Obras Públicas y la Intendencia de Canelones, y por otra parte, la Intendencia de Montevideo (Anexo III). 1.8 Como consecuencia de dicho Acuerdo, las partes incorporan los ingresos provenientes de los sistemas de pre-pago y post-pago vinculados a la utilización de la tarjeta STM en todas las líneas metropolitanas y departamentales de pasajeros que operan dentro de la denominada Área Metropolitana de Montevideo, cuya regulación se encuentra bajo la órbita de la Intendencia de Canelones y el MTOP (sin que ello implique la modificación de las competencias conforme a la Constitución de la República y a la Ley, ni que implique erogación alguna), al sistema de administración que se realiza a través del fideicomiso de administración STM. 1.9 Así mismo la Intendencia de Canelones y el MTOP declaran en el precitado Acuerdo conocer y aceptar en su totalidad el sistema de administración de los ingresos provenientes de los pagos realizados por los usuarios de las tarjetas STM mediante el fideicomiso mencionado, y autorizaron expresamente a la Intendencia de Montevideo a realizar toda gestión u otorgar toda clase de actos que sean necesarios o convenientes, para la incorporación de las mencionadas líneas de transporte público de pasajeros al sistema de administración. En este sentido, la Intendencia de Montevideo aceptó la incorporación de los referidos ingresos al sistema de administración que se realizan a través del citado fideicomiso. 1.10 Por Resolución N°4045/19 de la Intendencia de Montevideo de fecha 19 de Agosto de 2019, resolvió establecer que los vehículos afectados al servicio de taxímetro deberán contar con una “Terminal Pos” para poder efectuar cobros con la tarjeta pre-paga y post-paga del STM. Por lo que resulta necesaria su inclusión en el Fideicomiso STM (Anexo IV). 1.11 Es de interés de la Intendencia de Montevideo, que la adquisición de las Tarjetas STM se realice por medio del fideicomiso STM y ceder al Fideicomiso el precio obtenido de la entrega de las mismas. 1.12 Por resolución número … de fecha … de … de 2019 el Intendente de Montevideo resolvió la modificación del texto del FIDEICOMISO STM (Anexo V). En vista de lo anterior, las partes han acordado realizar modificaciones al texto del contrato del FIDEICOMISO STM suscrito el 11 de octubre de 2016 (aprobado en la Resolución Nº 4541/16 de fecha 7 de octubre de 2016) y su modificativa de fecha 28 de diciembre de 2018 (aprobado en la resolución Nº 5204/18 de 12 de noviembre de 2018, en la Nº 5689/18 de 4 de diciembre de 2018 y en la Nº 5704/18 de 6 de diciembre de 2018 y su modificativa de fecha 28 de diciembre de 2018, a efectos de desarrollar la Segunda Etapa prevista originariamente y agregar las modificaciones mencionadas. Con la finalidad de mantener la sistematización del contrato en un solo documento, se re elaboran la totalidad de las cláusulas del contrato de fideicomiso incorporando las modificaciones en los términos que a continuación se exponen: Segundo – DEFINICIONES. A los efectos del presente Contrato, los términos que a continuación se definen tendrán el significado que se les asigna en esta cláusula, tanto para su acepción singular como plural. “Adherentes al STM”: Son los titulares de coches con taxímetro y otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia de Montevideo, que ingresen al sistema de pagos del Fideicomiso STM bajo instrucción de la Intendencia de Montevideo. “Agentes de Cobranza”: son los sujetos que suscribieron contratos de gestión de cobranza de los créditos emergentes de la Tarjeta STM. “Beneficiarios”: es la Intendencia de Montevideo por sí, por la Intendencia de Canelones y el MTOP con el alcance establecido en el Convenio. “Contratos con Agentes de Cobranza”: son los contratos celebrados entre la Intendencia y los Agentes de Cobranza. “Convenio”: es el Convenio de Asistencia Técnica y Administración, otorgado entre, por una parte, el Ministerio de Transporte y Obras Públicas y la Intendencia de Canelones, y por la otra parte, la Intendencia de Montevideo, aprobado por Resolución de la última nombrada Nº 632/19 de fecha 4 de febrero de 2019 y suscrito con fecha 1 de julio de 2019. “Créditos”: son los ingresos provenientes de los sistema de pre-pago y post-pago realizados por los usuarios de las Tarjetas STM (incluido el ingreso por entrega de la Tarjeta STM o del instrumento que la sustituya a futuro) cuya administración tiene la Intendencia de acuerdo al artículo D.744.3 numeral 2) del Volumen V del Digesto Departamental, y los ingresos vinculados a la utilización de la tarjeta STM por los usuarios, dentro del ámbito de competencia de la Intendencia de Canelones y el MTOP en el Área Metropolitana de Montevideo de acuerdo al Convenio; así como otros ingresos que administrará en el futuro, derivados de los Contratos con Agentes de Cobranza, y de contratos de comercialización suscriptos, o que se suscriban en el futuro. “Cuenta”: es la o las cuentas bancarias abiertas por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso donde se deben acreditar los ingresos y debitar los egresos de dinero del fideicomiso. “Día Hábil”: es un día en que funcionen en Uruguay, las instituciones de intermediación financiera. “Empresas Concesionarias”: son las empresas concesionarias de permisos para el transporte público de pasajeros. “Fideicomiso”: es el FIDEICOMISO STM. “Fideicomitente”: es la Intendencia de Montevideo. “Fiduciario”: es República Negocios Fiduciarios S.A. “Ingresos por Entrega de Tarjetas” son los fondos abonados por los usuarios por la entrega de Tarjetas STM (o del instrumento que las sustituya en el futuro). “Ley de Fideicomiso”: es la ley 17.703 del 27 de octubre de 2003, que regula los Fideicomisos. “MTOP”: es el Ministerio de Transporte y Obras Públicas. “Partidas”: son los fondos con destino previsto que eventualmente pueda verter la Intendencia de Montevideo al FIDEICOMISO STM. “STM”: es el Sistema de Transporte Metropolitano. “Tarjetas STM”: son instrumentos de pagos del STM, excluidos los pagos en dinero efectivo.”. Tercero - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. Por el presente contrato se constituye un fideicomiso de administración bajo la denominación “FIDEICOMISO STM” (en adelante el “Fideicomiso”), en virtud del cual el Fideicomitente transfiere los Créditos para ser destinados al cumplimiento de los fines del mismo. Esta transferencia importa, además, una instrucción irrevocable dada al Fiduciario para proceder conforme al presente Contrato. Los bienes del Fiduciario y del Fideicomitente no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los Créditos, conforme lo dispone el Artículo 8 de la Ley de Fideicomisos. Cuarto - INCORPORACIÓN DE LOS BIENES AL FIDEICOMISO. Por el presente Contrato, el Fideicomitente, cede y transfiere sin recurso al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, libre de obligaciones y gravámenes, la totalidad de los Créditos. El Fideicomitente coloca al Fiduciario, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso, en su mismo grado y prelación respecto de los Créditos. En señal de tradición, el Fideicomitente se desprende de los derechos sobre los Créditos colocando al Fiduciario en representación del Fideicomiso en su mismo lugar, grado y prelación lo faculta a usar de los mismos a su vista y paciencia. La transferencia de los Créditos incluye la de todos los derechos económicos, presentes y futuros, sobre los mismos. Se suscriben simultáneamente comunicaciones a los Agentes de Cobranza con los cuales actualmente se mantiene contratos a efectos de su notificación en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 1757 del Código Civil y 563 del Código de Comercio; toma de conocimiento de la constitución del presente fideicomiso y de las consecuencias del mismo a su respecto, por lo que a partir de la misma seguirán las instrucciones de pago que les instruya la fiduciaria. De la misma forma se deberá proceder con todo Agente de Cobranza con el cual la Intendencia celebre un Contrato de Agente de Cobranza en el futuro. La Fideicomitente podrá transferir fondos al presente fideicomiso, los cuales quedarán incorporados al mismo con la mera transferencia de los mismos a la Cuenta. Quinto - PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El patrimonio del Fideicomiso estará constituido por los derechos sobre todos los bienes fideicomitidos. El patrimonio fideicomitido queda afectado única y exclusivamente a los fines que se destina y sólo podrán ejercitarse respecto a él, los derechos y acciones que se refieran a dichos bienes, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso deberán ser mantenidos por el Fiduciario en la Cuenta, desde donde se realizarán las transferencias que correspondan de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Sexto – FINALIDAD DEL FIDEICOMISO. La finalidad del Fideicomiso es la administración y custodia de los ingresos recibidos por los Créditos, las Partidas y fondos que transfiera la Fideicomitente; y la transferencia de dichos fondos a las Empresas Concesionarias y los Adherentes al STM, conforme a las instrucciones que sean impartidas por el Fideicomitente. La implementación del sistema se realizará por parte del Fideicomitente en dos etapas. En la primera etapa únicamente participarán las empresas Concesionarias de permisos de transporte colectivo urbano de Montevideo (“Primera Etapa”). En la segunda etapa se incorporarán aquellos permisarios de servicios de vehículos con taxímetro y otros actores del transporte público, sean o no regulados por la Intendencia, que adhieran al sistema (“Segunda Etapa”). El Fiduciario recibirá los fondos correspondientes a los Créditos de parte de los Agentes de Cobranza deducidas las comisiones en caso de corresponder, y mantendrá los mismos en custodia en la Cuenta. Teniendo en cuenta que el Fiduciario no recibirá información respecto a los usuarios que realizaron dichos pagos a través del Agente de Cobranza, el Fiduciario no estará obligado ni realizará ningún control con respecto a dichos fondos. El Fiduciario recibirá las Partidas en la Cuenta y mantendrá los fondos en la misma, en espera del destino que le instruya el Fideicomitente. Con los fondos depositados en la Cuenta, el Fiduciario procederá a ordenar las transferencias de fondos a las Empresas Concesionarias y a los Adherentes al STM por los importes que sean instruidos por el Fideicomitente. El Fiduciario procederá a realizar dichas transferencias siempre y cuando existan fondos suficientes en la Cuenta. En casos que no existan fondos suficientes lo notificará al Fideicomitente. El Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario el pago de precios y/o reintegros de facturas por adquisiciones de bienes y servicios con finalidad de gestión para el STM asumidos por la Intendencia. El Fideicomitente podrá ordenar transferencias al Fiduciario en cualquier Día Hábil. El Fiduciario deberá proceder a realizar dichas transferencias: a) A las Empresas Concesionarias (“Primera Etapa”) el siguiente Día Hábil al que fueron ordenadas. b) A los Adherentes al STM incorporados en la “Segunda Etapa”, en los plazos acordados con el fideicomitente. Los costos de dichas transferencias así como los costos asociados a la gestión, administración y percepción de los créditos serán de cuenta del patrimonio del Fideicomiso y trasladados a las Empresas Concesionarias y los Adherentes al STM, según lo determine e instruya el Fideicomitente al Fiduciario.”. El Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario realizar llamados públicos a expresiones de interés para la adquisición por parte del Fideicomiso, de tarjetas STM (o del instrumento que la sustituya en el futuro), u otros insumos con destino exclusivo para la prestación de los servicios del STM. Los materiales que sean adquiridos de esta forma serán entregados directamente a la Intendencia de Montevideo o donde ésta indique, deslindando la Fiduciaria toda responsabilidad en este aspecto. Séptimo - INCORPORACIÓN DE ADHERENTES AL STM. 7.1 La Intendencia de Montevideo oportunamente instruirá el ingreso de empresas de transporte público de pasajeros del Departamento de Canelones mediante instrucción al Fiduciario, conteniendo los datos necesarios para su adhesión al Fideicomiso quedando incorporadas con derecho a los correspondientes pagos dentro del marco del STM. De igual forma la incorporación de las empresas de transporte público de pasajeros bajo la jurisdicción del Ministerio de Transporte y Obras Públicas que operan dentro del Área Metropolitana de Montevideo, se realizará bajo instrucción de la Intendencia de Montevideo. 7.2 Los pagos que sean instruidos por la Intendencia a estas empresas de transporte público de pasajeros, podrán realizarse en forma diaria si existieren fondos en la Cuenta. 7.3 El ingreso de coches de pasajeros con taxímetro, será bajo instrucción de la Intendencia y se utilizará soporte digital para la transferencia de los datos necesarios para su adhesión así como para efectivizar los correspondientes pagos. 7.4 El Fiduciario realizará la contratación de un servicio de pago con una institución bancaria para efectivizar acreditaciones en forma masiva y semanal en las cuentas de los operadores de coches de pasajeros con taxímetro. A tales efectos la Intendencia confeccionará un archivo electrónico con el formato especificado por la institución bancaria, y lo enviará e instruirá al Fiduciario para proceder a los pagos correspondientes. Los costos derivados de la contratación con la institución bancaria para el procesamiento de estos pagos, así como el desarrollo informático necesario para impactar estas transacciones masivas en la facturación y contabilidad serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso. 7.5 La Intendencia de Montevideo podrá en el futuro, gestionar el ingreso al Fideicomiso STM de nuevos actores del transporte público. El ingreso de nuevos actores se realizará bajo precisa instrucción de la Intendencia de Montevideo al Fiduciario, acompañada de la documentación acreditante de su legitimación a tales efectos. Los Beneficiarios adelantan el consentimiento de futuros ingresos al Fideicomiso STM, de aquellos actores del transporte público propuestos por la Intendencia de Montevideo. Octavo -LLAMADO PÚBLICO A EXPRESIONES DE INTERÉS. 8.1 La Intendencia de Montevideo podrá instruir al Fiduciario la adquisición de tarjetas STM (o su sustituto futuro) u otros insumos con destino exclusivo para la prestación de los servicios del STM dentro del marco del presente, junto con el detalle de términos y condiciones de la contratación. 8.2 El Fiduciario realizará un control de los documentos presentados por la Intendencia controlando que el objeto y requisitos del llamado estén comprendidos dentro del objeto del presente Fideicomiso. 8.3 El Fiduciario verificará también que se dispondrá de los fondos suficientes para llevar adelante el llamado público a expresiones de interés. En caso que se verifique que no se dispondrá de los fondos suficientes para una compra determinada, el Fiduciario no procederá a la misma, excepto que la Intendencia aporte los fondos faltantes o ceda créditos adicionales para hacer frente a la compra. 8.4 La selección del interesado, se realizará mediante llamado público a expresiones de interés, siguiendo un procedimiento basado en los principios de publicidad, concurrencia e igualdad de los oferentes, dentro del ámbito del derecho privado. 8.5 Para ello la Intendencia brindará el apoyo necesario para evacuar consultas técnicas, brindar toda la información que fuere necesaria, y lo que el Fiduciario requiera a estos efectos. La Intendencia de Montevideo se reserva el derecho a realizar la evaluación técnica de las propuestas presentadas, la que no será vinculante para la selección del interesado por parte del Fiduciario. 8.6 Una vez realizado el llamado público y efectuado la calificación técnica de las expresiones de interés por la Intendencia de Montevideo, la selección del interesado será competencia del Fiduciario y procederá a efectuar la adquisición. 8.7 Si resultare conveniente, se podrá subdividir el objeto de la adquisición, pudiéndose comprar a más de un interesado que se hubiera presentado. 8.8 Todo precio y demás cargos que se originen por los llamados públicos a expresiones de interés o erogaciones que se hubieren causado por las adquisiciones serán de cargo del Fideicomiso. 8.9 Los interesados que se presenten a los llamados no deberán presentar vínculos comerciales de ningún tipo con el personal de República Negocios Fiduciarios S.A. 8.10 En las contrataciones que realizare el Fiduciario para el Fideicomiso, se solicitará a los interesados que declaren respetar pautas de conductas éticas y profesionales que resulten compatibles con los principios de integridad, probidad, imparcialidad, respeto, confianza y honradez. Noveno- INVERSIONES TRANSITORIAS. El Fideicomitente podrá instruir al Fiduciario, para que proceda a invertir en forma transitoria los fondos existentes en la Cuenta en valores públicos emitidos por el Estado Uruguayo o Banco Central del Uruguay, y/o depósitos a plazo fijo en bancos de plaza, de forma de maximizar su rendimiento. Dichas inversiones deberán ser ordenadas en forma expresa y precisa por el Fideicomitente, teniendo en cuenta las necesidades de liquidez que requiera el Fideicomiso para cumplir con las transferencias que sean ordenadas por el propio Fideicomitente. En la instrucción al Fiduciario, constará los valores a adquirirse, el monto y el plazo por el cual se deberá mantener en cartera. El Fiduciario no asume ningún tipo de responsabilidad en caso que no existan fondos líquidos suficientes para realizar determinadas transferencias, como consecuencia de la realización de dichas inversiones. Décimo - PLAZO DEL FIDEICOMISO. El Fideicomiso se mantendrá vigente y válido por plazos de 2 años renovables en forma automática o hasta el momento en que el Fideicomitente y el Fiduciario resuelvan liquidar el mismo. Se establece un plazo de pre-aviso de 90 días en que el Fideicomitente deberá notificar al Fiduciario su opción de proceder a liquidar el presente Contrato de Fideicomiso al cumplimiento del plazo original o de cualquiera de sus renovaciones automáticas. En cualquier caso, el plazo de vigencia del Fideicomiso nunca será mayor al plazo legal de 30 años. Una vez ocurrida la extinción del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso, elaborando un balance final de liquidación a tales efectos. Décimo Primero - DESTINO DE LOS BIENES AL FINALIZAR EL FIDEICOMISO. Una vez resuelta la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a transferir todos los activos del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo a las instrucciones que reciba del mismo, previa deducción de los gastos y compensaciones que correspondan al Fiduciario por la prestación de sus servicios. Décimo Segundo - OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE. Sin perjuicio de las demás obligaciones que asume en virtud de la ley y de este contrato el Fideicomitente queda obligado a: a) Suscribir los documentos privados y públicos que fuesen necesarios para la transferencia de los Créditos. b) Brindar al Fiduciario toda la información que éste requiera para el cumplimiento del objeto del presente Contrato. c) Informar al Fiduciario sobre cualquier cambio referido a los Agentes de cobranza. d) Instruir al Fiduciario en forma expresa y clara las transferencias a realizarse a las Empresas Concesionarias y a los Adherentes al STM. e) Instruir al Fiduciario las condiciones económicas para las contrataciones de los Adherentes al STM, e informar los términos de nuevas contrataciones de Agentes de Cobranza. f) Notificar a las Empresas Concesionarias de Permisos de Transporte Colectivo Urbano de Montevideo las nuevas condiciones incorporadas a los Permisos otorgados y asimismo notificar a las Empresas de la misma naturaleza que se incorporen en el futuro (Decreto JD Nº 36.047 de fecha 8 de setiembre de 2016). g) Informar mensualmente a la Fiduciaria los créditos que se encuentren caducos. h) Instruir al Fiduciario en forma clara y expresa las transferencias por conceptos de pago de precios y/o reembolsos según corresponda. i) Instruir en forma clara y expresa, las condiciones de los bienes a adquirirse por medio de los llamados a expresiones de interés, brindando al Fiduciario toda la información necesaria a esos efectos, y toda aquella que éste solicite. Décimo Tercero - OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. Para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso el Fiduciario realizará las siguientes actividades: a) Administrar el patrimonio del Fideicomiso y realizar las transferencias que ordene el Fideicomitente, conforme a las disposiciones del presente Contrato y la normativa vigente. b) Celebrar los contratos, convenios y demás actos que se requieran para el correcto cumplimiento de los fines del Fideicomiso. c) Mantener un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integran el patrimonio del Fideicomiso. d) Abstenerse de gravar los bienes fideicomitidos, excepto gravámenes involuntarios o forzosos que resulten por aplicación de disposiciones legales, reglamentarias o judiciales u otras que deba acatar. e) Guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos, documentos e información relacionada con el presente Contrato. f) Concluido el Fideicomiso, deberá transferir los bienes del patrimonio fiduciario al Fideicomitente. g) Efectuar los pagos de precios y/o reintegros por adquisiciones de bienes y servicios con finalidad de gestión al STM, previa instrucción clara y expresa del Fideicomitente. h) Efectuar los llamados públicos a expresiones de interés que le sean instruidos conforme al presente Fideicomiso. Décimo Cuarto - FACULTADES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario tendrá respecto de los bienes fideicomitidos las más amplias facultades para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, debiendo realizar sus funciones de acuerdo a lo establecido en este Contrato. Los actos y contratos celebrados por el Fiduciario en infracción a lo establecido en este Contrato, serán inoponibles al Fideicomitente. El Fiduciario deberá actuar en todo momento con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios, tomando las decisiones que, a su juicio, sean aconsejables a los fines del Fideicomiso, evitando los dispendios de actividad y dinero que sean evidentemente inconducentes y no razonables. Las decisiones tomadas por el Fiduciario en estos aspectos serán de su exclusivo juicio y no le generarán responsabilidad, salvo dolo o culpa grave. En caso de situaciones complejas, el Fiduciario actuará de buena fe según su leal saber y entender y proveyéndose del asesoramiento legal y/o contable que pueda determinar a su solo arbitrio, siendo el informe de tales asesores suficiente respaldo de la decisión que pueda tomar el Fiduciario a los efectos de dejar a salvo su responsabilidad, salvo dolo o culpa grave. Décimo Quinto - PROHIBICIONES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario no podrá en ningún caso: Liberarse de su obligación de rendir cuentas de acuerdo a los términos incluidos en este Contrato. Liberarse de responsabilidad por actos culposos o dolosos realizados por él o por sus dependientes. Afianzar, avalar o garantizar de algún modo al Fideicomitente o al Beneficiario el resultado del Fideicomiso o las operaciones, actos y contratos que realice con los bienes fideicomitidos. Realizar operaciones, actos o contratos con los bienes fideicomitidos, en beneficio propio, de sus directores o personal superior, o de las personas jurídicas donde éstos tengan una posición de control o dirección. Realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con los bienes fideicomitidos respecto del cual tenga un interés propio, salvo autorización conjunta y expresa del Fideicomitente y del Beneficiario. Décimo Sexto - RESPONSABILIDADES DEL FIDUCIARIO. El Fiduciario se limitará a cumplir con los procedimientos descritos en este Contrato y no garantiza ni tiene responsabilidad alguna sobre la conveniencia o inconveniencia de las operaciones aquí reseñadas. El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento de sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor, siendo responsable en los casos de dolo o culpa grave. El Fiduciario no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto originado por autoridad competente o un tercero. Décimo Séptimo - RENUNCIA DEL FIDUCIARIO. 1. La Fiduciaria podrá renunciar a sus funciones que surgen del presente Contrato en los siguientes supuestos: a) Ante la imposición de cualquier nuevo tributo o carga que grave a la Fiduciaria y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio de la Fiduciaria torne inconveniente su continuación. b) Ante la sanción de leyes, decretos, reglamentos u otra normativa que a criterio de la Fiduciaria torne imposible o más gravosa la continuación del mismo en tal carácter. c) Ante el incumplimiento de la Intendencia de Montevideo con alguna de sus obligaciones derivadas del presente Contrato. 2. En todos los casos, la renuncia tendrá efecto después de la transferencia del patrimonio objeto del Fideicomiso al fiduciario sustituto. La Fiduciaria no será responsable por la no aceptación de la calidad de agente fiduciario por parte de un tercero. 3. A efectos de hacer efectiva su renuncia, la Fiduciaria deberá notificar a la Fideicomitente con al menos 60 (sesenta) días de anticipación a la fecha en que se proponga cesar en la función de fiduciario. 4. Dentro del plazo de 60 (sesenta) días de notificado el Fideicomitente, éste deberá designar un fiduciario sucesor y comunicar a la Fiduciaria dicha designación, mediante comunicación escrita que incluirá el nombre y domicilio del fiduciario sucesor. Dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la recepción de la notificación de la designación del fiduciario sucesor, el Fiduciario deberá otorgar y entregar todas las notificaciones, instrucciones y demás documentos vinculados al presente Contrato con el fin de transferir al fiduciario sucesor el patrimonio del Fideicomiso. 5. En caso que el Fideicomitente no enviara la notificación comunicando el nombramiento del fiduciario sucesor dentro del referido plazo de 60 (sesenta) días, se extinguirá el Fideicomiso y el Fiduciario renunciante realizará la liquidación del mismo. Décimo Octavo - SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO. En caso que el Fiduciario incumpla con cualquiera de sus obligaciones derivadas de este Contrato el Fideicomitente podrá resolver sustituir al Fiduciario designando un nuevo fiduciario que asuma sus mismas funciones bajo este Contrato, previamente a que opere la sustitución se deberá realizar los pagos y honorarios que correspondieren al Fiduciario que se sustituye. En tal caso, el Fiduciario deberá ceder todos sus derechos bajo este Contrato al nuevo fiduciario nombrado por el Fideicomitente, dentro de un plazo de 30 días de recibida la notificación correspondiente. Décimo Noveno – INFORMACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS. El Fiduciario enviará al Fideicomitente: a) mensualmente, un informe respecto a los fondos administrados durante dicho período, incluyendo el saldo inicial, los movimientos y el saldo final del periodo. b) Anualmente un Informe con los estados contables del Fideicomiso. Cada informe se considerará una rendición de cuentas y se considerará aceptado si no fuera observado por escrito por el Fideicomitente en forma fehaciente dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de la fecha de su recepción de acuerdo a la cláusula 23 del presente Contrato. Luego de la aprobación expresa o tácita, el Fiduciario quedará libre de toda responsabilidad frente al Fideicomitente y a todos los demás ante los que se hubieran rendido cuentas, por todos los actos ocurridos durante el período de la cuenta siendo responsable en los casos de dolo o culpa grave. El informe anual referido anteriormente, deberá ser acompañado con un dictamen de Auditor Externo, excepto que la Fideicomitente no apruebe los costos que se generen por tal contratación. Independientemente de los informes referidos, el Fideicomitente podrá requerir por escrito información sobre el patrimonio del Fideicomiso y cualquier otra información con la que cuente el Fiduciario y que razonablemente pueda interesar al Fideicomitente. En estos casos de solicitud de informes adicionales podrán ser aplicables cargos por emisión de informes extraordinarios según establezca e informe previamente el Fiduciario y con aceptación del Fideicomitente. La información y rendición de cuentas realizada al Fideicomitente, se efectúa a todos los efectos, a la Intendencia de Montevideo por sí y por cuenta y orden de la Intendencia de Canelones y el MTOP (con el alcance establecido en el Convenio); en caso que la Intendencia de Montevideo acuerde en el futuro con otros Gobiernos Departamentales, Instituciones u organismos su incorporación al sistema se mantendrá la rendición de cuentas a la misma, actuando por sí y por cuenta y orden de tales entidades. Vigésimo - GASTOS, TRIBUTOS Y OTROS COSTOS DEL FIDEICOMISO. Serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso, los honorarios del Fiduciario y todos los costos, gastos y tributos que se generen en el cumplimiento de los fines del mismo. Asimismo, serán de cargo y costo exclusivo del patrimonio del Fideicomiso, cualquier gasto o costo excepcional en que deba incurrir el Fiduciario para cumplir exigencias legales o reglamentarias aplicables al Fideicomiso, incluyendo los honorarios de los profesionales que el Fiduciario deba contratar para determinar el alcance o aplicabilidad de tales exigencias, así como cualquier gasto o costo excepcional en que deba incurrir el Fiduciario para cumplir con los fines del Fideicomiso. Los costos generados por la contratación del Auditor Externo también serán soportados por el patrimonio del fideicomiso, y contarán con la aprobación de la Fideicomitente. Para la aprobación de ésta, se requerirá la presentación por parte de la Fiduciaria de por lo menos 3 (tres) ofertas. Cuando los gastos extraordinarios en que deba incurrir el Fiduciario sean causados por solicitud de informes o exigencias del Fideicomitente, éste deberá aprobar previa y expresamente el gasto. En caso de insuficiencia de fondos líquidos en el Fideicomiso, el Fideicomitente cubrirá los honorarios y gastos referidos en ésta cláusula. Vigésimo Primero - RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO: 21.1En compensación por los servicios de administración del Fideicomiso que el Fiduciario se obliga a prestar por el presente Contrato, el Fiduciario percibirá la siguiente retribución: i) Estructuración legal: a) Asesoramiento en el diseño de la estructura jurídica: UI 83.000 por única vez. b) Estructuración legal del Fideicomiso: UI 40.000 por única vez. ii) Estructuración operativa: UI 110.000 por única vez. iii) Gestión y Administración: a) Primera Etapa: UI 30.000 mensuales. b) Segunda Etapa: UI 60.000 mensuales. iv) Llamados a expresiones de interés: a) 0,30% del monto de la/s contratación/es realizada/s en el Llamado, con un mínimo de UI 12.000 y un máximo de UI 50.000 por Llamado. A dichas retribuciones debe agregársele el Impuesto al Valor Agregado (22%). Los honorarios devengados por Estructuración legal inicial, la primera modificación del contrato de Fideicomiso y la Estructuración Operativa ya fueron abonadas oportunamente a la Fiduciaria. 21.2 El honorario por Gestión y Administración que se corresponde con la Segunda Etapa, se comenzará a abonar a partir de la firma de la presente modificación del contrato de Fideicomiso. Dicho honorario contempla la operativa de Gestión y Administración prevista en el presente contrato. En caso que se requiera la realización de las transferencias previstas en el numeral 7.4, cláusula Séptimo con mayor frecuencia que la allí establecida, así como el mayor volumen de pagos, transferencias, rendiciones, etc., que el estipulado en el presente, la Fiduciaria podrá establecer cargos adicionales que acordará oportunamente con el Fideicomitente. 21.3 Por la primera y la segunda modificación del contrato de Fideicomiso, el Fiduciario percibirá la suma de UI 15.000 (Unidades Indexadas quince mil) por cada una. La primera modificación ya fue oportunamente abonada. Los honorarios por modificaciones contractuales posteriores se cotizarán en ocasión de ser requeridas por el Fideicomitente. 21.4 La Retribución del Fiduciario será de cargo del patrimonio del Fideicomiso y será descontada de los activos del Fideicomiso. Los impuestos presentes o futuros que graven dicha retribución, al igual que todo tipo de gastos en que se incurra para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, serán de cargo del patrimonio del Fideicomiso. Vigésimo Segundo - INDEMNIDAD: El Fideicomitente se hará responsable, dejando a salvo al Fiduciario en caso que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en contra del Fiduciario y/o sus empleados o representantes, en virtud de cualquiera de los actos realizados con relación al presente Fideicomiso, excepto por culpa grave o dolo. El Fiduciario se obliga a dar aviso por escrito al Fideicomitente respecto de cualquier demanda o requerimiento judicial que estuviera relacionada con el presente Fideicomiso y/o el patrimonio del Fideicomiso, al Día Hábil siguiente a aquel en que recibiere la respectiva demanda o requerimiento judicial. Vigésimo Tercero - MORA AUTOMÁTICA. La mora en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato se producirá de pleno derecho sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna. Vigésimo Cuarto – DECLARACIÓN FIDEICOMITENTE. El Fideicomitente declara y garantiza que tiene facultades suficientes para otorgar el presente Contrato, transferir Créditos, Partidas, y formalizar el ingreso al Fideicomiso de los Adherentes al STM; y que han cumplido con todos los requisitos normativos necesarios para proceder a esta operativa. Vigésimo Quinto - JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE. El presente Contrato se rige por y está sujeto a las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier cuestión que se suscite en relación con este Contrato, serán competentes los Tribunales de la ciudad de Montevideo. Vigésimo Sexto - DOMICILIO Y COMUNICACIONES. 1) Las partes constituyen domicilio en los declarados como suyos en la comparecencia; la constitución de los domicilios electrónicos será oportunamente comunicada. Las comunicaciones entre las partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por escrito por cualquier medio fehaciente. Las comunicaciones se considerarán efectivas: a) en la fecha de entrega si se cumple personalmente, b) en la fecha de recibo de retorno si se hacen por telegrama colacionado y c) en la fecha de confirmación de lectura o de confirmación de recibido si es por correo electrónico. 2) Las instrucciones deberán ser comunicadas por escrito: a) entregadas personalmente o b) mediante correo electrónico con firma digital emitida por una empresa habilitada. La fiduciaria y la fideicomitente se darán por notificados de las instrucciones y demás comunicaciones a partir del día hábil siguiente a su recepción. 3) Las partes notificarán oportunamente la nómina de las personas habilitadas a fin de efectuar las comunicaciones e impartir las instrucciones que correspondieren en el marco de este fideicomiso; la designación de dichas personas deberá respetar en todo caso las disposiciones especiales que existan al respecto en el presente contrato. Vigésimo Séptimo - REGISTRO DEL FIDEICOMISO. La presente modificación de Contrato de Fideicomiso será inscripto de acuerdo a lo establecido por el artículo 17 de la Ley de Fideicomisos y 2 del Decreto 516/003, en el Registro de Actos Personales, Sección Universalidades. Los costos que se generen por dicha inscripción serán de cargo del Fideicomiso. Vigésimo Octavo - SUPRESIÓN DE ANEXOS. En atención a lo establecido en la re elaboración del texto precedente, en forma explícita se deja sin efecto la Adhesión por medio de contratos de Adhesión, y en consecuencia, queda sin efecto los modelos del ANEXO 1 del Contrato suscripto con fecha 11 de octubre de 2016, y el ANEXO 1 de la Modificación realizada con fecha 28 de diciembre de 2018. Vigésimo Noveno - CERTIFICACIÓN DE FIRMAS. Las partes solicitan la certificación notarial de las firmas puestas al pie del presente Contrato. Las partes firman al pie del presente en señal de conformidad, en el lugar y fecha indicado en la comparecencia.

3º. Establecer que los anexos I, II, III, IV y V forma parte integral de la presente resolución.

4º. Comuníquese al Departamento de Secretaría General, a la División Asesoría Jurídica, a la Unidad Gestión Económica de la División Transporte, y pase a la División Transporte.